《青島市開展合格境內有限合伙人試點工作暫行辦法》解讀

一、《青島市開展合格境內有限合伙人試點工作暫行辦法》的制定背景和政策依據是什么？

出臺《青島市合格境內有限合伙人試點工作暫行辦法》（以下簡稱《辦法》）主要是為了貫徹落實國家十一部委《關于印發青島市財富管理金融綜合改革試驗區總體方案的通知》（銀發[2014]38號）要求，積極穩妥推進跨境財富管理發展，擴大人民幣在跨境財富管理中的使用，開展外匯管理改革創新試點，探索中國特色財富管理發展道路，加快青島市財富管理金融綜合改革試驗區建設。《辦法》主要依據《青島市財富管理金融綜合改革試驗區總體方案》和中國人民銀行、國家外匯管理局對財富管理金融綜合改革試驗區《爭取國家支持政策清單（首批）》的回函意見。

二、青島市跨境財富管理工作小組的成員單位有哪些？

為推進試點《辦法》實施，在青島市財富管理金融綜合改革試驗區發展委員會框架內成立青島市跨境財富管理工作小組（以下簡稱工作小組），成員單位包括市金融辦、市商務局、市工商局、市發展改革委、市財政局、人民銀行青島市中心支行、青島外管局、青島銀監局、青島證監局、青島保監局等，工作小組辦公室設在市金融辦。

三、什么是合格境內有限合伙人？

合格境內有限合伙人是指境外投資機構在境內設立投資機構作為一般合伙人，發起設立合伙制私募基金，向境內投資者非公開募集人民幣資金，購匯后或直接以人民幣投資于境外市場。

四、什么是合格境內投資基金企業？什么是合格境內投資基金管理企業？二者可以采取怎樣的企業組織形式？

合格境內投資基金企業，是指經青島市跨境財富管理工作小組研究，并在本市依法由合格境內有限合伙人參與投資設立的，以自有資金進行境外二級市場投資為主要經營業務，并審慎探索境外一級市場投資并購業務和有監管的大宗商品交易市場業務的企業。

合格境內投資基金管理企業是指經工作小組研究，并在本市依法由外國企業或個人等參與投資設立的，以發起設立合格境內投資基金企業，以及受托進行投資管理為主要經營業務的企業。

合格境內投資基金管理企業可以采用公司制、有限合伙制等法律規定的其他企業組織形式；合格境內投資基金企業可以采用有限合伙制等法律規定的其他企業組織形式。

五、合格境內投資基金管理企業可從事的業務范圍是什么？

合格境內投資基金管理企業可從事的業務主要包括發起設立投資基金企業；受托管理投資基金企業的投資業務并提供相關服務；投資咨詢及經工作小組研究或登記備案機關許可的其他相關業務。

六、《辦法》中所稱的試點企業是什么？

試點企業是指經工作小組研究，并按規定向中國證券投資基金業協會履行了登記備案手續的合格境內投資基金企業，合格境內投資基金管理企業，或經工作小組研究的法律規定的其他企業組織形式。

七、合格境內投資基金管理企業的境外投資者應具備什么條件？

具備以下條件之一的境外投資者為本辦法所指的“合格境外投資者”。

（一）該境外投資者及其關聯實體有七年經營投資境外市場的私募基金投資管理業務的經歷，當前正在經營且有良好的投資業績；

（二）在境外設立的相關實體須經所在國家或地區監管機構批準從事投資管理業務，具備當地監管機構頒發的許可證件；

（三）有健全的治理結構和完善的內控制度，經營行為規范，最近五年未受到所在國家或地區監管機構的重大處罰，無重大事項正在接受司法部門、監管機構的立案調查。

八、以合伙制設立的合格境內投資基金企業，其執行事務合伙人有什么要求？

必須是按規定在中國境內設立的合格境內投資基金管理企業。

九、合格境內投資基金管理企業在申請設立時，其擬任法定代表人或執行事務合伙人（委派代表）應具備什么條件？

必須同時具備下列條件:

（一）有超過七年以上的證券投資或相關經驗；

（二）有兩年(含兩年)以上高級管理職務任職經歷；

（三）在最近五年內無違規記錄或尚在處理的經濟糾紛訴訟案件，且個人信用記錄良好。

合格境內投資基金管理企業在本市須設有至少一名高級管理人員作為常駐人員，高級管理人員指擔任副總經理及以上職務或相當職務的管理人員，且每年至少組織在本市召開一次由合格境內投資基金企業的合伙協議規定的高級管理層出席的全體投資者大會。

十、合格境內投資基金（管理）企業應如何選擇資金托管人和基金后臺管理者？

應委托境內符合條件的商業銀行作為資金托管人；委托境內符合條件的基金管理人負責基金后臺管理。

十一、申請試點的境內托管銀行應具備哪些條件？

申請試點的境內托管銀行應具備下列條件

（一）有外匯指定銀行資格和經營人民幣業務資格的境內銀行；

（二）最近一個會計年度實收資本不少于人民幣三十億元或等值貨幣；

（三）有足夠的熟悉境內外托管業務的專職人員；

（四）具備安全托管資產的條件；

（五）具備安全、高效的清算能力；

（六）有完善的內部稽核監控制度和風險控制制度；

（七）最近三年內未受到監管機構的重大處罰，無重大事項正在接受司法部門、監管機構的立案調查；

（八）最近三年內無重大違反外匯管理規定的記錄；

（九）工作小組要求的其他條件；

同時，申請試點的托管銀行應當首先向工作小組提出申請，并經工作小組研究后方可辦理托管業務。

十二、申請試點的境內托管銀行的職責有哪些？

申請試點的境內托管銀行其職責包括但不限于：

（一）為試點企業開設相關銀行賬戶，安全托管試點企業銀行賬戶內資金；

（二）辦理試點企業的有關跨境人民幣收支或跨境收匯、付匯和結匯、售匯業務;按相關規定進行國際收支申報；涉及跨境人民幣業務的，還需報送跨境人民幣業務信息。

（三）境內托管銀行在業務機制和流程上保證自有資金及托管的其他資產與托管的試點企業的資產完全隔離；

（四）按照有關法律法規、合伙協議、投資管理協議的約定執行基金管理人的指令，及時辦理清算、交割事宜；

（五）依法監督基金管理人的投資運作，確保基金按照有關法律法規、合伙協議、投資管理協議約定的投資目標和限制進行管理；如發現投資指令或資金匯出匯入違法、違規，應及時向工作小組辦公室報告；

（六）保存境內外投資者的資金匯出、匯入、兌換、收匯、付匯、資金往來、委托及成交記錄等相關資料，其保存時間應當不少于10年；并定期將上述情況向工作小組辦公室匯報；

（七）工作小組根據審慎監管原則規定的其他職責。

十三、試點企業的基金管理人需具備什么條件？

試點企業應選擇一家境內企業作為基金管理人，基金管理人應具備下列條件:

（一）配備專門從事基金管理業務的部門或團隊，并有足夠熟悉境外基金管理業務的專職人員；

（二）有完善的內部稽核監控制度和風險控制制度；

（三）最近三年未受到監管機構的重大處罰，無重大事項正在接受司法部門、監管機構的立案調查。

十四、設立試點的企業如何提出申請？需提交哪些材料？

設立試點的企業，應向工作小組辦公室提出試點申請。工作小組辦公室對申請常年受理，不定期組織工作小組成員單位對申請試點企業進行集中研究，并在啟動程序后30個工作日內研究申請企業是否被納入試點范圍，并形成有關會議紀要。

申請人須遞交如下申請材料:

（一）試點申請書；

（二）試點企業資料。包括:非公開募集說明書、合伙協議（草案）、投資管理協議（草案）或企業章程、境內投資者簽署的資金認繳承諾書、主要投資管理人員（包括法定代表人、高管、投資企業執行事務合伙人等）人選名單、簡歷等；

（三）經所在國家公證機關公證并經我國駐該國使（領）館認證的外國投資者的注冊登記證明或身份證明文件，香港、澳門或臺灣地區投資者應依法提供經當地公證機構公正的注冊登記或身份證明文件，投資者資信證明文件；

（四）境內托管銀行的有關資料及與托管銀行簽署的意向性文件，境內外基金管理人的有關資料及與境內基金管理人簽署的意向性文件；

（五）申請人出具的上述全部材料真實性的承諾函等。

十五、納入試點范圍的企業按什么程序辦理相關手續？

被納入試點范圍的企業按照以下路徑辦理相關手續：

（一）設立公司制合格境內投資基金（管理）企業的，首先到市商務局辦理《外商投資企業批準證書》，然后憑《外商投資企業批準證書》等材料，到工商部門申請辦理登記注冊，在取得工商營業執照后到青島外管局、人民銀行青島市中心支行辦理外匯結算或跨境人民幣登記等手續；

（二）設立合伙制合格境內投資基金（管理）企業的，首先到工商部門申請辦理登記注冊，在取得工商營業執照后到青島外管局、人民銀行青島市中心支行辦理外匯結算或跨境人民幣登記等手續。

十六、試點企業開立外匯托管賬戶有何要求？開立托管賬戶需提交什么材料？

試點企業在境內托管銀行開立人民幣賬戶和外匯賬戶。所有賬戶均應納入托管范圍，試點企業應授權境內托管銀行對該類托管賬戶進行實際控制。

開立外匯托管賬戶需提交下列材料:

（一）企業資格批復文件；

（二）企業營業執照；

（三）企業組織機構代碼證；

（四）企業稅務登記證；

（五）企業負責人或者委派代表的有效身份證件；

（六）企業外匯登記協議辦理憑證；

（七）托管銀行合理要求的其他文件。

開立人民幣托管賬戶應按照《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等人民幣賬戶管理的有關規定，開立人民幣專用存款賬戶。

十七、試點企業的境內基金管理人應履行什么職責？

試點企業的境內基金管理人應履行的職責包括但不限于：

（一）依照基金的估值政策和流程計算基金的資產凈值；

（二）維護基金的財務賬簿和記錄，并可提供完整的基金執行的交易記錄；

（三）維護與試點企業交易有關的、支持基金的資產凈值計算的所有文件；

（四）提供與權益的發行、轉移和贖回有關的登記及過戶代理服務并執行相關操作；

十八、試點企業辦理購匯業務時有何要求?

試點企業須在工作小組批準的額度范圍內在境內托管銀行辦理購匯業務，并須遵循按需購匯、額度管理和風險提示的原則。

十九、試點企業進行利潤分配或清算撤資時有何要求?

試點企業可按照公司章程或合伙協議的約定進行利潤分配或清算撤資。

二十、試點企業以人民幣對外投資的有何要求？

需按照中國人民銀行關于跨境人民幣管理有關規定履行有關登記、備案和信息報送義務。

二十一、試點企業可否運用所募集的資金直接投資于境外市場或通過境外基金進行境外投資？

試點企業應嚴格按照投資管理協議或合伙協議進行投資，不得隨意更改投資策略。

二十二、試點企業以哪些幣種計價并披露資產凈值及相關信息？

試點企業可以人民幣、美元等主要幣種計價并披露資產凈值及相關信息。涉及幣種之間轉換的，應披露匯率數據來源，并保持一致性。如果出現改變，應予以披露并說明改變的理由。人民幣對主要外匯的匯率應以報告期末最后一個估值日中國人民銀行或其授權機構公布的人民幣匯率中間價為準。

二十三、非公開募集說明書應披露哪些信息？

非公開募集說明書應披露一下信息：

（一）披露試點企業相關信息，內容應包括但不限于:企業名稱、注冊地址、辦公地址、法定代表人或執行事務合伙人(委派代表)、成立時間、境外相關實體最近一個會計年度資產管理規模、聯系人及電話、傳真、電子郵箱、主要投資管理人員教育背景、從業經歷、取得的從業資格和專業職稱介紹等。

試點企業運作期間涉及主要投資管理人員變動的，應及時報告工作小組辦公室。

（二）披露托管銀行和基金管理人相關信息，內容應包括但不限于: 托管銀行和基金管理人名稱、注冊地址、辦公地址、法定代表人、成立時間、最近一個會計年度實收資本、托管資產規模、基金管理規模、信用等級等。

二十四、試點企業應按照哪些原則披露投資事項？

試點企業應按照一下原則披露投資事項：

（一）應在非公開募集說明書中詳細說明投資策略以及該項策略用到的金融工具，并對相關金融工具進行介紹；

（二）如投資境外基金的，應披露基金與境外基金之間的費率安排；

（三）如參與融資融券、回購交易，應在非公開募集說明書中按照有關規定進行披露，并應明確披露所用杠桿比率；

（四）應在非公開募集說明書中對投資境外市場可能產生的下列風險進行披露:境外市場風險、政府管制風險、流動性風險、匯率風險、利率風險、衍生品風險、操作風險、會計核算風險、稅務風險、交易結算風險、法律風險等，披露的內容應包括以上風險的定義、特征、可能發生的后果；

（五）應按照有關規定對代理投票的方針、程序、文檔保管進行披露。

二十五、基金份額的申購、贖回價格的確定有何要求？

基金份額的申購、贖回價格，依據申購、贖回日基金份額凈值加、減有關費用計算，并由基金管理人審核后出具。

二十六、試點企業是否需設定基金鎖定期？

試點企業應設定至少六個月的基金鎖定期，鎖定期滿后，可按照合伙協議約定進行基金的申購和贖回。

試點企業收到的投資本金及收益，須得到基金管理人審核確定。

二十七、試點企業辦理向境內匯入已實現的累計收益或返還資本金時有何要求？

應在取得基金管理人審核確定后，通過境內托管銀行辦理結匯并匯入人民幣賬戶。

二十八、由于日后續約或追加投資導致試點企業受批額度不足的，應如何處理？

試點企業須重新向市工作小組辦公室申請追加額度或新設合格境內投資基金企業。

二十九、試點企業開展投資業務的原則是什么？

試點企業要充分考慮市場風險和法律風險，按照自負盈虧、自擔風險的原則規范開展投資業務。

三十、試點企業發生哪些事項時，應及時在青島市場主體信用信息公示平臺進行公示？

試點企業在下列登記事項發生變更時，應及時在青島市場主體信用信息公示平臺進行公示:

（一）變更經營范圍；

（二）變更合伙人；

（三）增加或減少認繳或實際繳付的出資數額、繳付期限；

（四）變更合伙企業類型；

（五）試點企業辦理注銷時。

三十一、境內托管銀行和基金管理人應及時向工作小組辦公室報告的事項有哪些？

境內托管銀行和基金管理人應及時向工作小組辦公室報告試點企業發生的與資產托管相關的重大事項及違法違規事項，包括但不限于:

（一）試點企業未在限定期內至托管銀行辦理開戶手續的；

（二）違反投資管理協議、合伙協議或托管協議中約定的投資條款；

（三）對外投資資金非正常退回到托管賬戶；

（四）違反試點的其他事項。

試點企業發生上述事項時，境內托管銀行應在工作小組辦公室給予回復后再行辦理資金匯劃業務。

基金管理人須按月或季度向合格境內有限合伙人提供資產凈值估值計算，并向合格境內有限合伙人提供季度、年度報告，經審計的年度報告須抄送工作小組辦公室。

三十二、試點企業應及時向工作小組辦公室報告的事項有哪些？

試點企業應每半年向工作小組辦公室報告投資運作過程中的下列重大事項:

（一）合格境內投資基金企業投資；

（二）合格境內投資基金管理企業投資；

（三）修改合同、章程或合伙協議等重要法律文件；

（四）高級管理人員的變更；

（五）所委托管理的合格境內投資基金管理企業的變更；

（六）分立與合并；

（七）解散、清算或破產；

（八）工作小組辦公室要求的其他事項。

三十三、工作小組如何監督管理試點企業？

工作小組負責試點工作的監督管理，各相關成員單位根據各自職能負責相關管理工作。

試點企業在證券監督監管部門指導下，接受行業自律管理。鼓勵試點企業組建行業協會，通過行業自律實現規范發展。工作小組辦公室可以通過信函、電話詢問、走訪或向境內托管銀行和基金管理人征詢等方式，了解試點企業情況，并建立社會監督機制。

違反本辦法規定的試點企業，工作小組辦公室應會同有關部門進行調查。情況屬實的，工作小組辦公室應責令其限期整改；逾期未改正的，工作小組辦公室應向社會公告，并會同相關部門依法進行查處，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

三十四、對于申請試點的合格境內投資基金（管理）企業的注冊地有何要求？

必須注冊在青島市。