青島財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)/青島財(cái)經(jīng)網(wǎng)記者 林紅
在將名下的整棟大樓賣給他人后，身在外地的一家公司法定代表人委托買房人辦理隨后的相關(guān)手續(xù)，買房人以該公司的名義與一家裝飾設(shè)計(jì)公司簽訂了大樓裝飾工程合同，但在裝修施工過(guò)程中工作人員屢遭樓內(nèi)現(xiàn)有業(yè)主的阻撓，致使工程無(wú)法繼續(xù)。為此，該裝飾設(shè)計(jì)公司一紙?jiān)V狀將這家公司、其法定代表人及買房人一起告上法庭。買房人是否獲得該公司的合法授權(quán)簽訂裝修合同，該公司及其法定代表人是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任，如果應(yīng)擔(dān)責(zé)是何種責(zé)任？此案可謂爭(zhēng)議不斷。
回放：法定代表人賣樓惹來(lái)官司
2013年2月19日，青島某公司法定代表人阮某將其個(gè)人所有的位于市南區(qū)的一棟樓房賣給楊某，雙方簽訂了房屋買賣合同。因阮某常年在外地居住，無(wú)法親自回青辦理相關(guān)事宜，于是委托楊某代為辦理該樓的產(chǎn)權(quán)過(guò)戶、裝修及樓內(nèi)現(xiàn)有人員清退等事宜。阮某在授權(quán)委托書(shū)上簽名并加蓋其公司公章。后阮某又與楊某簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定阮某將其持有的該公司96%的股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給楊某。隨后，兩人辦理了該公司相關(guān)證件資料的移交手續(xù)，并將公章等物品交給楊某。
同年3月9日，楊某作為該公司的代理人與成都某裝飾設(shè)計(jì)公司簽訂辦公樓建筑裝飾勞務(wù)合同，由裝飾設(shè)計(jì)公司對(duì)整棟大樓進(jìn)行裝潢。合同詳細(xì)載明雙方的權(quán)利義務(wù)、付款方式及違約責(zé)任，并分別加蓋了兩公司的公章。在進(jìn)場(chǎng)施工前，裝飾設(shè)計(jì)公司依約向該公司交納了20萬(wàn)元履約保證金，并代付了3萬(wàn)元圖紙?jiān)O(shè)計(jì)費(fèi)。
半個(gè)月后，裝飾設(shè)計(jì)公司進(jìn)駐大樓開(kāi)始施工，但在清退樓內(nèi)原有業(yè)主過(guò)程中遭到多方阻撓，工程被迫中斷并一拖再拖。見(jiàn)此情景，裝飾設(shè)計(jì)公司在2013年4月23日向該公司發(fā)出施工聯(lián)系函，告知工程無(wú)法繼續(xù)開(kāi)展已造成誤工、經(jīng)濟(jì)等損失，希望該公司設(shè)法解決。
2013年5月22日，該公司向裝飾設(shè)計(jì)公司發(fā)出停工函：“由于你公司工程隊(duì)人員在施工中受到現(xiàn)住本樓內(nèi)的業(yè)主多次阻止，導(dǎo)致你公司無(wú)法正常工作運(yùn)行，屬我方種種原因調(diào)整未果，現(xiàn)因此情況，我公司決定停止本次合同各項(xiàng)工程的進(jìn)行，以免帶來(lái)更多的經(jīng)濟(jì)損失。”收到停工函后，裝飾設(shè)計(jì)公司從樓內(nèi)撤離。此后，楊某作為該公司代理人與裝飾設(shè)計(jì)公司就前期裝修產(chǎn)生的51960元費(fèi)用及132200元工人工資進(jìn)行了核對(duì)確認(rèn)以便日后結(jié)算。
庭審：原告索賠65萬(wàn)元違約金
由于在大樓前期施工中投入了大量人力、物力，為挽回?fù)p失，裝飾設(shè)計(jì)公司將該公司、阮某和楊某一并告上法庭，要求三被告共同償還先期交納的20萬(wàn)元履約保證金、3萬(wàn)元圖紙?jiān)O(shè)計(jì)費(fèi)和工人工資、工程勞務(wù)承包費(fèi)和餐飲住宿等費(fèi)用共計(jì)257448元及65萬(wàn)元違約金。
庭審中，對(duì)裝飾設(shè)計(jì)公司的主張，被告該公司辯稱是楊某擅自使用其公章簽訂的裝修合同，屬于無(wú)權(quán)代理行為。楊某收取的20萬(wàn)元履約保證金應(yīng)視為其個(gè)人行為，與該公司無(wú)關(guān)。“我不應(yīng)該是合同權(quán)利義務(wù)主體，且對(duì)楊某與裝飾設(shè)計(jì)公司簽訂的合同毫不知情。”庭審中，此案另一被告阮某表示，其未授權(quán)楊某重新裝修大樓事后也未追認(rèn)，應(yīng)由楊某自己承擔(dān)責(zé)任。庭審中，楊某經(jīng)依法傳喚既未到庭參加訴訟，也未在答辯期內(nèi)提交意見(jiàn)。
記者了解到，被告該公司的注冊(cè)資本為545萬(wàn)元，其法定代表人阮某以其名下的 4套房產(chǎn)作價(jià)525萬(wàn)元出資，持股96%。由于種種原因，阮某用于出資的房產(chǎn)并未辦理產(chǎn)權(quán)過(guò)戶手續(xù)，現(xiàn)仍登記在其本人名下。
焦點(diǎn)：買房人是否取得合法授權(quán)？
綜合庭審查明的情況及雙方的訴辯主張，法院認(rèn)為此案有4個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)：即楊某是否取得被告該公司的合法授權(quán)；阮某是否應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任；被告該公司應(yīng)否擔(dān)責(zé)；裝飾設(shè)計(jì)公司訴請(qǐng)的具體數(shù)額應(yīng)如何認(rèn)定。
對(duì)第一個(gè)問(wèn)題，法院認(rèn)為，阮某與楊某簽訂的房屋買賣授權(quán)委托書(shū)明確載明委托楊某辦理大樓的管理與裝修等事宜。該授權(quán)委托由阮某簽字并加蓋了其公司的公章，能夠確認(rèn)楊某已取得合法授權(quán)。該公司在楊某代理其與裝飾設(shè)計(jì)公司簽署的一系列合同、收條、工人工資明細(xì)表、工程勞務(wù)承包費(fèi)結(jié)算單等材料上加蓋公章，作為合同善意相對(duì)人裝飾設(shè)計(jì)公司有理由相信楊某具有合法授權(quán)，因此，即使楊某獲得的授權(quán)不是源自該公司，其代理行為也構(gòu)成表見(jiàn)代理，被告該公司應(yīng)承擔(dān)代理行為的相應(yīng)法律后果。
此案中，阮某應(yīng)承擔(dān)哪些責(zé)任？法院認(rèn)為，阮某在其公司設(shè)立時(shí)以自己所有的4套房產(chǎn)作價(jià)出資，但未辦理產(chǎn)權(quán)過(guò)戶手續(xù)，屬于未履行出資義務(wù)的行為。《公司法》規(guī)定：“公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持”。據(jù)此，阮某應(yīng)當(dāng)在未出資的525萬(wàn)元本息范圍內(nèi)對(duì)裝飾設(shè)計(jì)公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
對(duì)被告該公司應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，法院認(rèn)為，公司股東及股權(quán)變更不影響公司對(duì)外承擔(dān)責(zé)任，因此，阮某與楊某簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不影響該公司對(duì)外擔(dān)責(zé)。
關(guān)于裝飾設(shè)計(jì)公司主張的賠償數(shù)額，法院認(rèn)為，裝飾設(shè)計(jì)公司與該公司簽訂的裝飾合同系雙方真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，雙方均應(yīng)履行約定的權(quán)利義務(wù)。簽約后，裝飾設(shè)計(jì)公司依約向該公司交納了20萬(wàn)元履約保證金并代付了3萬(wàn)元設(shè)計(jì)費(fèi)，但在履行合同過(guò)程中，該公司向裝飾設(shè)計(jì)公司發(fā)出停工函，表明由于自己的原因?qū)е潞贤荒芾^續(xù)履行，裝修工程已不具備完工條件，故應(yīng)返還履約保證金和設(shè)計(jì)費(fèi)。裝修工程實(shí)發(fā)工人工資132200元、拆除費(fèi)用總額為51960元，這些費(fèi)用已經(jīng)該公司確認(rèn)，法院予以支持。因該公司單方原因?qū)е卵b飾設(shè)計(jì)公司的預(yù)期利益無(wú)法實(shí)現(xiàn)，構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。此案中，裝飾設(shè)計(jì)公司訴請(qǐng)的違約金數(shù)額過(guò)分高出實(shí)際損失，法院不予支持，酌定被告該公司向裝飾設(shè)計(jì)公司賠償工人工資及勞務(wù)承包費(fèi)用的30%（184160元×30%=55248元）作為違約金。
判決：公司與法定代表人共同擔(dān)責(zé)
據(jù)此，法院一審判決：被告該公司向原告裝飾設(shè)計(jì)公司償還履約保證金20萬(wàn)元和設(shè)計(jì)費(fèi)3萬(wàn)元，并以23萬(wàn)元為基數(shù)支付利息，同時(shí)，賠付工人工資132200元、勞務(wù)承包費(fèi)用51960元及違約金55248元。被告阮某在其未出資的525萬(wàn)元本息范圍內(nèi)對(duì)該公司的欠款承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
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