暴風科技以上市后連續(xù)36個漲停震驚兩市后，微信中流傳起“三年前月薪8000，今朝坐擁4000萬”的貼子，那是暴風的招聘廣告。
這家近三年支付版權(quán)費用才1個多億（優(yōu)土2014年版權(quán)支出18億）的視頻網(wǎng)站，是如何培育出一批千萬、億萬富豪的呢？
折騰。
無折騰不人生
暴風科技的創(chuàng)業(yè)史就是一部股權(quán)結(jié)構(gòu)的“折騰史”。
2005年8月創(chuàng)辦酷熱科技，2006年就著手搭建VIE架構(gòu)，好不容易搭好又折騰著要拆；
2007年1月設(shè)立“暴風股份”的前身——“暴風有限”；
其后的4年間經(jīng)歷四輪增資、七輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓，到2011年11月完成股份制改造，在A股的上市主體才算定了下來。＃久病成醫(yī)，馮鑫早已是這方面的專家＃。
2007年1月成立的暴風，注冊資本僅為150萬元。2008年6月增資至2000萬元。2010年12月酷熱科技將大部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給馮鑫等人。
早期的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注：酷熱科技主要股東：馮鑫51%、黃丹華20%、任鋒18%、韋嬋媛11%;
2010年12月第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，唐獻等7位員工首次出現(xiàn)在股東名單中。到2011年11月，在不足一年的時間里，暴風折騰了9次，其中2011年8月折騰了3次！
原始股東如今身價幾何？
截至2015年1月31日，暴風科技股權(quán)結(jié)構(gòu)見下圖。其中，馮鑫、韋嬋媛、曲靜淵、王剛為公司董事及高管；融輝似錦及往后的瑞豐利永、眾翔宏泰都是員工持股的合伙企業(yè)，馮鑫是三家公司唯一的執(zhí)行事務合伙人；蔡文勝等人為公司外部自然人股東。華為投資、天津伍通等均為機構(gòu)投資者。
按251元的5日均價，暴風科技27位股東持有股票市值見下表。
馮鑫以64億元高居榜首。此外，馮鑫還控制著融輝似錦、瑞豐利永、眾翔宏泰，這三家合伙制公司持有上市公司股票市值約16.4億。
外部自然人投資者中，獲益最大的蔡文勝斬獲了8.4億。
有意思的是，連續(xù)漲停還沒有結(jié)束，暴風科技就于4月24日、5月5日發(fā)布了董秘王剛、董事曲靜淵的辭職公告。目前曲、王的身價分別為3.1億和1.38億。
“怪味”股權(quán)激勵
4月24日，暴風科技迎來上市后的第23個一字漲停，此時的股價是83.69元，后面還有12個漲停，最高價將達到327.01元；這一天，暴風科技公布的2015年一季報顯示營收9241萬元同比增長24%，凈虧損321萬元（去年同期凈利潤686.8萬元）；也是在這一天，暴風科技拋出以馮鑫等31位高管為受益對象的股權(quán)激勵計劃。其中馮鑫、崔天龍每人獲得120萬股，占股權(quán)激勵計劃總數(shù)的21.51%，相當于暴風科技總股本的1%。
具體辦法是：按每股21.27元向馮鑫等激勵對象定向發(fā)行557.76萬股；12個月后可以解鎖30%；24個月后再解35%；最后35%在36個月后解鎖。
21.27元這價格是怎么來的？是前20個交易日股票交易均價42.53元的50%。
股權(quán)激勵的本意是激勵公司高管做出業(yè)績，從股價上升中獲利。授予價格取前20個交易日均價并無不妥。但對于剛剛上市，連續(xù)漲停還沒有結(jié)束的新股，以發(fā)行當日起20個交易日的均價來定價就有些變味，而其還再打了個五折！
當暴風科技結(jié)束漲停，初步企穩(wěn)后股價已是241元，高管以21.27元認購，這還有什么激勵作用呢？
A股上市公司的股權(quán)激勵計劃一般還會要求未來達到一定的業(yè)績指標，看似門檻很高，對投資者的保護似乎比納斯達克還好。但暴風科技管理團隊要達到的業(yè)績指標的是這樣的：
呵呵，您的靜態(tài)市盈率可是740倍，凈利潤增幅15%就算達標，隨后21塊錢一股拿的限制性股票就解鎖了。
這個門檻有多“高”不言自明。
好在，作為公司實際控制人，馮鑫承諾自股權(quán)激勵授予日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
中金報告揭暴風VIE老底
暴風科技最引人矚目之處在于其作為拆VIE結(jié)構(gòu)回到A股上市的首個成功案例。
2005年8月，馮鑫團隊注冊成立了酷熱科技。2006年5月開始，在投資人指導下搭建了VIE架構(gòu)：
1）在開曼群島設(shè)立Kuree；
2）由Kuree在中國大陸設(shè)立外商獨資公司互軟科技；
3）將暴風影音的軟件、技術(shù)秘密及商標、域名注入馮鑫團隊控制的暴風網(wǎng)際；
4）通過互軟科技與暴風網(wǎng)際簽定的一系列排它性合同，Kuree實現(xiàn)對暴風科技的實際控制。
但2008年起，優(yōu)酷、土豆、搜狐、騰訊等視頻網(wǎng)站陸續(xù)崛起并挑起版權(quán)大戰(zhàn)，暴風影音已無法進入第一陣營。美國資本場看中的是行業(yè)地位，掉出前三名基本沒戲。不管是被逼無奈還是高屋建瓴，到A股碰運氣已成為暴風科技唯一的選擇（有關(guān)暴風科技如何拆掉VIE架構(gòu)，詳見虎嗅4月9日文）。
因為是首例拆VIE架構(gòu)在A股IPO的案例，暴風科技特請有“通天徹地之能”的中金公司擔任保薦人。不過，從中金的工作報告來看，暴風科技的VIE拆架構(gòu)其實從未真正搭建起來。
中金報告是這樣揭暴風科技VIE架構(gòu)老底兒的：
1）關(guān)于《獨家技術(shù)咨詢和服務協(xié)議》
經(jīng)核查：互軟科技從未向暴風網(wǎng)際提供任何技術(shù)咨詢服務，暴風網(wǎng)際也從未向互軟科技支付過任何咨詢服務費。
2）關(guān)于《股權(quán)質(zhì)押合同》
經(jīng)核查：暴風網(wǎng)際股東并未就此質(zhì)押合同在工商行政管理部門辦理股權(quán)質(zhì)押登記；互軟科技亦從未行使該項質(zhì)權(quán)或向暴風網(wǎng)際或其股東就技術(shù)咨詢和服務費用求償。股權(quán)質(zhì)押合同實際并未執(zhí)行。
3）關(guān)于《獨家購買權(quán)合同》
經(jīng)核查：暴風網(wǎng)際股東從未將其持有的暴風網(wǎng)際股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Kuree，購買權(quán)利實際并未執(zhí)行。
4）關(guān)于《域名及網(wǎng)站版權(quán)獨家認購合同》及《知識產(chǎn)權(quán)獨家認購合同》
經(jīng)核查：互軟科技未按照合同約定從暴風網(wǎng)際購買域名、網(wǎng)站版權(quán)、商標、軟件著作權(quán)或者專利，亦未向暴風網(wǎng)際支付上述知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓費。
5）關(guān)于授權(quán)委托書
經(jīng)核查：暴風網(wǎng)際股東會的召開和決策仍由暴風網(wǎng)際股東參與和直接作出，互軟科技從未代理暴風網(wǎng)際股東Kuree行使其在暴風網(wǎng)際的股東權(quán)利。
6）關(guān)于《非專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《非專利技術(shù)使用許可協(xié)議》
經(jīng)核查：暴風有限按協(xié)議將相關(guān)非專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓至互軟科技，但并未收取相應轉(zhuǎn)讓對價。互軟科技亦后續(xù)許可暴風有限使用該等非專利技術(shù)，也未收取相應許可對價。
也就是說，暴風科技的VIE架構(gòu)基上是有名無實的。是因為暴風調(diào)頭早，還是很多中概股架構(gòu)都有類似問題？如果是前者，暴風“拆VIE”的參考價值大幅減弱；如果是后者，美國投資人對中概公司的信任危機可能會再度爆發(fā)。
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