近日，中組部以答記者問(wèn)的形式，將中央清理官員在企業(yè)任職的進(jìn)程公之于眾。其中，最受關(guān)注的是上市公司中官員獨(dú)立董事，在此輪清理中的離職。
從人員規(guī)模上來(lái)看，我國(guó)已初步建立起了獨(dú)董制度，去年A股上市公司為近8000名獨(dú)董支付了4.25億元的薪酬，其中“官員獨(dú)董”的薪酬達(dá)7733.34萬(wàn)元。從公司治理上看，“中國(guó)式獨(dú)董”仍未有效承載起其“完善現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)”、“維護(hù)小股東利益”的使命。
作為完善公司治理而從國(guó)外引進(jìn)的獨(dú)董制度，在我國(guó)經(jīng)過(guò)了十多年的發(fā)展，一直被輿論稱(chēng)之為“花瓶”，而“官員獨(dú)董”更是被質(zhì)疑為利益輸送的紐帶。專(zhuān)家認(rèn)為，此次清理“官員獨(dú)董”，有利于市場(chǎng)的公平競(jìng)爭(zhēng)；以后可以通過(guò)增加獨(dú)立董事的人數(shù)比重，增加獨(dú)立董事的話語(yǔ)權(quán)。
120余名“官員獨(dú)董”辭職
近日，中組部相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，自去年10月以來(lái)，全國(guó)共清理黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職40700多人次，其中省級(jí)干部229人。
此次集中清理，是源于2013年10月，中組部《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問(wèn)題意見(jiàn)》（下文簡(jiǎn)稱(chēng)《意見(jiàn)》）的出臺(tái)，該意見(jiàn)對(duì)黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)任職做了新的要求，明確禁止現(xiàn)任領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職，同時(shí)，對(duì)退休后的領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)任職的行為，也做了更嚴(yán)格的規(guī)定。
由于上市公司的信息公開(kāi)性，在此次集中清理中，多家上市公司紛紛對(duì)外發(fā)公告，稱(chēng)公司的獨(dú)立董事辭職。在多份公告中都提到，獨(dú)立董事辭職是“根據(jù)中組部文件精神。”
Wind統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，從2013年10月19日至今，滬深兩市共有近300人主動(dòng)請(qǐng)求辭去獨(dú)立董事一職，涉及約300家上市公司。在這300人當(dāng)中至少有逾120名“官員獨(dú)董”。“官員獨(dú)董”是指一些企業(yè)聘請(qǐng)?jiān)诼毣蛘唠x職的政府官員，擔(dān)任公司企業(yè)的獨(dú)立執(zhí)行董事。
2013年11月11日，中國(guó)國(guó)旅發(fā)布公告稱(chēng)，獨(dú)立董事王開(kāi)元因年齡原因提請(qǐng)辭去獨(dú)董職務(wù)。資料顯示，王開(kāi)元曾任民航總局副局長(zhǎng)、中國(guó)國(guó)際航空公司總裁等職務(wù)。這是18號(hào)文發(fā)布后，A股第一個(gè)辭任的“省部級(jí)”獨(dú)董。
據(jù)統(tǒng)計(jì)，最高曾任職中央級(jí)單位的“官員獨(dú)董”共412人次，最高曾任職于省級(jí)單位的，多達(dá)427人次，這兩部分“官員獨(dú)董”加起來(lái)占總數(shù)的近八成。
7月22日，民生銀行公告稱(chēng)獨(dú)立董事巴曙松辭職。公告中，民生銀行稱(chēng)：“根據(jù)國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心關(guān)于要求研究人員辭去所有上市公司獨(dú)立董事職務(wù)的規(guī)定，其申請(qǐng)辭去獨(dú)立董事及董事會(huì)相關(guān)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的職務(wù)。”
7月24日晚間，又有五洲交通、新海宜、中國(guó)發(fā)展等多家公司發(fā)布公告，宣告公司的“官員獨(dú)董”辭職。
“厘清政府與市場(chǎng)的關(guān)系”
據(jù)《南方周末》報(bào)道，對(duì)滬深兩市2532家上市公司2013年年報(bào)和2014年一季報(bào)統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示，目前A股的“官員獨(dú)董”共901人，加上一人兼任多家公司獨(dú)董的情況，一共1101人次，這些獨(dú)董分布在816家上市公司中。滬深兩市平均每2.3家上市公司就有1人次的“官員獨(dú)董”。從年報(bào)披露的薪酬來(lái)看，2013年這些“官員獨(dú)董”拿走的年薪共計(jì)7733.34萬(wàn)元。發(fā)改委系統(tǒng)是“官員獨(dú)董”的主要來(lái)源，多達(dá)133人次（占12.1%）的“官員獨(dú)董”曾在發(fā)改委系統(tǒng)工作過(guò)，財(cái)政系統(tǒng)官員占到“官員獨(dú)董”總?cè)舜螖?shù)的11%。
相比高達(dá)901人的“官員獨(dú)董”，120余人的辭職只占到總數(shù)的百分之十幾，還有大量的“官員獨(dú)董”依舊在職。
中國(guó)社科院經(jīng)濟(jì)研究所研究員劇錦文在接受新京報(bào)記者采訪時(shí)表示：“在早期，我國(guó)公司的獨(dú)立董事主要有會(huì)計(jì)師、律師、專(zhuān)家學(xué)者，‘官員獨(dú)董’大量涌現(xiàn)是近幾年的事。”
劇錦文稱(chēng)，我國(guó)公司中“官員獨(dú)董”大量出現(xiàn)有其現(xiàn)實(shí)土壤，聘請(qǐng)一些曾經(jīng)顯赫的官員當(dāng)獨(dú)董，有可能會(huì)為公司爭(zhēng)取到更多資源，“讓官員做獨(dú)董，對(duì)企業(yè)是很有好處的，卻會(huì)導(dǎo)致不公平競(jìng)爭(zhēng)。”
中歐陸家嘴國(guó)際金融研究院執(zhí)行副院長(zhǎng)劉勝軍表示：“官員獨(dú)董加劇了公權(quán)力的尋租和套現(xiàn)。”
對(duì)于此次清理“官員獨(dú)董”，劇錦文表示：“根本目的是重新厘清政府與市場(chǎng)的關(guān)系。”
劇錦文稱(chēng)，通過(guò)限制官員在公司任職獨(dú)董，可以斷開(kāi)企業(yè)與政府建立的不正當(dāng)關(guān)系，使政府在不受利益集團(tuán)的干擾下制定出更公允的政策，也迫使企業(yè)更關(guān)注于市場(chǎng)而不是盯在政府身上。同時(shí)，限制官員在公司任職獨(dú)董，能切斷某些人利用余威通過(guò)企業(yè)進(jìn)行尋租的“隧道”，這也是當(dāng)前反腐敗斗爭(zhēng)的應(yīng)有之意。
171人同時(shí)在4家公司任獨(dú)董
自2001年證監(jiān)會(huì)發(fā)文要求各上市公司建立“獨(dú)立董事”制度以來(lái)，“獨(dú)立董事”在我國(guó)存在已然超過(guò)了十個(gè)年頭。不過(guò)，在這十年間，“獨(dú)立董事”一直面臨著“不廉”、“不勤”、“不獨(dú)”、“不懂”的質(zhì)疑。
2001年，證監(jiān)會(huì)下發(fā)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》，要求各上市公司建立獨(dú)立董事制度。
獨(dú)立董事，是指獨(dú)立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營(yíng)管理者沒(méi)有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對(duì)公司事務(wù)作出獨(dú)立判斷的董事。證監(jiān)會(huì)在上述指導(dǎo)意見(jiàn)中對(duì)獨(dú)立董事定義為：“指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。”
不過(guò)，獨(dú)立董事自從設(shè)立以來(lái)，其就一直備受質(zhì)疑。
雖然證監(jiān)會(huì)規(guī)定原則上獨(dú)立董事兼任的上市公司不能超過(guò)5家，但2012年5月，媒體曝光稱(chēng)中國(guó)人民大學(xué)商學(xué)院會(huì)計(jì)系副主任、EMBA中心主任徐經(jīng)長(zhǎng)擔(dān)任6家上市公司的獨(dú)立董事。徐經(jīng)長(zhǎng)也被冠以“最牛獨(dú)董”的稱(chēng)號(hào)。
在徐經(jīng)長(zhǎng)被曝光的同時(shí)，還有中國(guó)人民大學(xué)商學(xué)院教授郭國(guó)慶、南京大學(xué)管理學(xué)院副院長(zhǎng)王躍堂和上海財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)系教授潘飛，也一同被爆出同時(shí)兼任6家上市公司的獨(dú)立董事。
據(jù)統(tǒng)計(jì)，當(dāng)前A股共有63人同時(shí)擔(dān)任5家上市公司的獨(dú)立董事，而同時(shí)兼任4家的則多達(dá)171人。
身兼多家上市公司獨(dú)立董事，使其能否真正了解相關(guān)公司情況飽受懷疑。而上市公司獨(dú)董頻頻缺席上市公司董事會(huì)則印證了這樣的擔(dān)憂。
2006年深交所譴責(zé)麗江旅游的前獨(dú)董楊蒼，其連續(xù)缺席董事會(huì)六次，未能勤勉盡責(zé)地履行獨(dú)立董事職責(zé)。
2012年6月，因3名獨(dú)立董事全部缺席年度股東大會(huì)，上海醫(yī)藥收到上交所的監(jiān)管函。
深交所發(fā)布的2012年公司治理報(bào)告指出，2012年，深市公司中，約九成存在“通訊表決”情況。
獨(dú)董與公司“和諧相處”
除了出勤率低以外，在投票時(shí)，獨(dú)立董事和公司也一直“和諧相處”。上述報(bào)告指出，2012年僅一家主板公司的獨(dú)董認(rèn)為修改章程的條款與公司法、證券法相沖突，投了反對(duì)票；另外一家主板公司的獨(dú)董對(duì)公司的兩個(gè)議案投了棄權(quán)票。
與不投反對(duì)票的獨(dú)立董事相比，投反對(duì)票的獨(dú)董則要面臨從上市公司出局的境地。
2004年，樂(lè)山電力獨(dú)立董事程厚博與劉文波發(fā)現(xiàn)，公司有不當(dāng)?shù)膿?dān)保行為且金額巨大，決定聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司負(fù)債進(jìn)行審核。但樂(lè)山電力高管以“不知情”和“樂(lè)山市政府未批準(zhǔn)”為由拒絕。程劉二人最終黯然辭職。
今年6月，對(duì)年度審計(jì)報(bào)告投了反對(duì)票的兩位獨(dú)立董事，也同樣被天目藥業(yè)炒了魷魚(yú)。
2012年，漳澤電力獨(dú)董楊治山因涉嫌漳澤電力內(nèi)幕交易案，被公安機(jī)關(guān)刑事拘留，則讓中國(guó)式獨(dú)董處于更加尷尬的位置。
劉勝軍表示，獨(dú)立董事是否盡職，只能依靠任職者自身的自覺(jué)。
去年獨(dú)董共獲4.25億薪酬
1940年美國(guó)頒布的《投資公司法》被認(rèn)為是獨(dú)立董事產(chǎn)生的標(biāo)志。該法規(guī)定，投資公司的董事會(huì)成員中應(yīng)該有不少于40%的獨(dú)立人士。其制度設(shè)計(jì)目的也在于防止控制股東及管理層的內(nèi)部控制，損害公司整體利益。
獨(dú)立董事制度的迅速發(fā)展，被譽(yù)為獨(dú)立董事制度革命。報(bào)告顯示，2000年的美國(guó)公司1000強(qiáng)中，董事會(huì)中獨(dú)董占達(dá)81.1%。
到目前，A股共有獨(dú)立董事近8000人。2013年，A股上市公司為獨(dú)立董事支付了4.25億元的薪酬。從形式上而言，經(jīng)過(guò)13年的發(fā)展，我國(guó)建立起了獨(dú)立董事制度。
不過(guò)，這些人數(shù)龐大的獨(dú)立董事，卻并未承載完善公司治理的使命。在眾多上市公司造假案中，卻不見(jiàn)獨(dú)立董事起到應(yīng)有的作用。大批的“官員獨(dú)董”，讓獨(dú)立董事在“花瓶”的質(zhì)疑上，又加了一條官商交易的“旋轉(zhuǎn)門(mén)”。
分析指出，獨(dú)立董事制度的目的是制約經(jīng)理人，以便更好地保護(hù)股民。但在我國(guó)，獨(dú)董由控股股東或經(jīng)理人指定，難以發(fā)揮制衡作用，而退休高官則因其為政資源和人脈備受推崇。
劇錦文表示，我國(guó)目前公司的獨(dú)立董事比例遠(yuǎn)小于內(nèi)部董事，話語(yǔ)權(quán)很小，就算投了反對(duì)票也無(wú)法改變公司決策。“將來(lái)可以增加獨(dú)立董事的比例，提升獨(dú)立董事的話語(yǔ)權(quán)。”(記者 朱星)
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