11月27日中午，三五互聯（300051.SZ）公告稱，公司實際控制人、董事長兼總經理龔少暉將其持有的1300萬股質押給太平洋證券融資，期限為2013年11月26日至2014年11月 26日。至此，龔少暉已累計質押三五互聯13650萬股，占其直接及間接持有股份的90.63%，占三五互聯總股本的42.52%。
“將超過90%的股權進行質押融資風險很大，一旦股價觸及市值警戒線，就必須追加質押物或保證金，到時可能面臨沒有剩余股權可追加的局面?！?1月28日，一位信托人士告訴本報記者。
龔少暉股權質押融資走鋼絲已不是頭一遭，在其限售股解禁之前的今年4月底，其高達97.1%的本人直接持股已被質押。
彼時，已于今年2月4日開市起停牌進行重大資產重組的三五互聯，股價正處于上市以來的歷史最低價區間，但5月4日復牌之后，其股立即連拉5個漲停板并持續上揚，至8月27日公告提示可能終止重大資產重組為止，漲幅高達209.35%，驚艷A股市場。
“不管是巧合還是刻意安排，重組帶來的股價及市值飆升，確實為三五互聯實際控制人的股權質押融資清除了風險。”上述信托人士認為，“既然深交所已經‘非點名’批評三五互聯，說明其異于常規的做法已引起監管部門的關注和警覺?！?/P>
重組背后的質押玄機
與重組帶來的股價飆漲相對應，占三五互聯總股本53.48%的限售股于5月10日開始解禁上市流通，其中大部分屬于實際控制人。
“解禁股只是一個方面，我們查閱公告發現，三五互聯實際控制人的股權質押融資，在停牌前可能已經陷入困境，如果不是因為重組導致股價上漲，將可能出現償債風險?！币晃辉浉櫻芯咳寤ヂ摰乃侥既耸空f。
根據招商證券4月30日提交的核查意見，龔少暉分別于2011年5月30日、2012 年1 月11日及4月24日和 8月14日、2013 年1月29日辦理了股份質押，共計7064.32萬股（未實施送轉股前，下同），并通過中網興于2011年11月 3日質押了間接持有的800萬股，對應借款金額為26620萬元與5000萬元。
核查意見特別提示，測算結果顯示，從2013年二季度至2014年一季度，龔少暉需還本付息約28573萬元，若不能及時還本付息，中網興質押的上市公司股票面臨被處置的風
險，可能會進一步增加龔少暉本人的償債壓力。
“間接持有的800萬股質押前20個交易日均價為10.76元，由此可知質押率為58%，對應股價6.25元，若按照市場較低的140%預警線和120%平倉線計算，預警線和平倉線對應每股價格必須為8.75元與7.5元以上，但三五互聯股價在停牌重組前至少已連續4個月低于預警線，其間將近2個月低于平倉線?！鄙鲜鏊侥既耸勘硎?，“2011年及2012年前兩次以直接持股質押的每股均價也超過10元。”
前述信托人士亦透露，通過券商渠道進行股票質押式回購交易，融資成數一般為45%上下，預警線和平倉線分別為150%與130%；限售股提供質押擔保的信托融資，按照20日均價/股計算40%左右的折扣率，警戒線設置在折扣率的1.4倍，若融資期限內連續3個交易日收盤價跌破警戒線，必須在第4個交易日追加股票或現金。
而龔少暉質押的三五互聯股權基本都是上述兩種。
為此，招商證券此前在核查意見中指出，龔少暉可通過收回外部投資、續簽質押協議及出售解禁的股份等方式解決資金問題，或者辭去董事和高管職務拋售股份，屆時三五互聯存在實際控制人發生變更的風險。
“重組預案公布后，股價一路飆漲，不僅徹底消除了預警追加和平倉風險，還可以順利解除質押進行減持套現?！鄙鲜鏊侥既耸糠Q。
高位套現前公布利好
堪稱鬧劇的三五互聯重大資產重組，自預案披露之日起到10月11日終止之后，一直處于質疑不斷的輿論漩渦之中。
“中金在線實際控制人沈文策是三五互聯的發起人股東之一，也是其監事會主席，雙方歷年均有關聯交易，應該知根知底，重組的財務顧問又是首發保薦人招商證券，根本不可能以草率開始鬧劇結束?！鼻笆鏊侥既耸恐赋?，“現在回過頭來看，就像一個局?！?/P>
對于終止的原因，三五互聯除了列舉中金在線前三季度經營業績未達預期、新業務開展未達計劃目標外，還羅列了“于交易本身持續時間較長，資產評估等工作預計不能按期完成”的理由。
“從停牌到終止重組，時間長達8個月多，而且中金在線還是擬上市公司，這么重要的東西都被刻意忽視了?！鄙鲜鋈耸抠|疑，“之前公司稱有能力達到預測凈利潤數，否則以現金或股權補足，這個設置本來就是為了防止業績無法達到預期。”
重組失敗無礙控制人套現。股價飆漲之后，首先是廈門火炬集團創投公司通過中網興，在10轉10 送轉股上市后的6月26日至27日悉數減持所持占三五互聯1.87%的600萬股，套現5532萬元。
隨后，三五互聯監事陳土保、副總經理李云飛、已轉任董事的沈文策及龔少暉父母，也加入減持隊伍，合計套現3188.16萬元，其中龔少暉父母套現853.49萬元，沈文策套現2179.17萬元。
而龔少暉也沒閑著，10月份，其將中網興注冊地從廈門遷往大宗交易避稅“天堂”西藏山南地區后，于當月公布計劃從10月29日至2014年4 月 28 日的6 個月內，減持2590萬股，其中2500萬股為龔少暉所有。11月1日和18日，龔少暉通過大宗交易分別減持了700萬股與500萬股，合計套現10037萬元。
巧合的是，龔少暉在這兩次減持之前，三五互聯先后于10月30日和11月4日披露利好消息，前者公布與中國電信簽署移動通信轉售業務商業合同，并將向工信部申請移動通信轉售業務試點，后者公告內容為與中金在線合作開展比特幣業務項目。而熱得發燙的比特幣炒作繼續發酵后，作為首只比特幣概念股的三五互聯于11月18日漲停并被龔少暉減持。
“比特幣項目和移動通信轉售業務目前還在跟進，具體是否投入不方便透露，有進展會公告?！?1月28日下午，三五互聯工作人員表示。
對于三五互聯重組等利好所對應的相關事件，上述私募人士認為，太多的“巧合”難免落入操縱股價的猜疑，“最主要的是停復牌時間和終止時間，前者是歷史股價低點，后者則是歷史最高位，復牌之后恰好又是限售股解禁節點和實際控制人股票解除質押。”（編輯陳昊旻）
(21世紀經濟報道)
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