證監(jiān)會(huì)：“將禁止協(xié)議控制架構(gòu)（VIE）企業(yè)在境外上市”消息不屬實(shí)

　　近日，有境外媒體報(bào)道稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)將禁止協(xié)議控制架構(gòu)(VIE)企業(yè)在境外上市，請(qǐng)問(wèn)該消息是否屬實(shí)？證監(jiān)會(huì)表示：我們注意到了相關(guān)媒體的報(bào)道，這一消息不屬實(shí)。

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　　“VIE架構(gòu)”，即可變利益實(shí)體(Variable Interest Entities;VIEs)，也稱為“協(xié)議控制”，即不通過(guò)股權(quán)控制實(shí)際運(yùn)營(yíng)公司而通過(guò)簽訂各種協(xié)議的方式實(shí)現(xiàn)對(duì)實(shí)際運(yùn)營(yíng)公司的控制及財(cái)務(wù)的合并。

　　一般而言，VIE架構(gòu)實(shí)際上為擬上市公司為實(shí)現(xiàn)海外上市，在開(kāi)曼群島或英屬維爾京群島設(shè)立一個(gè)平行的離岸公司(特殊目的實(shí)體，SPV，Special Purpose Vehicle)，以該離岸公司作為未來(lái)上市或融資主體，其股權(quán)結(jié)構(gòu)反映了擬上市公司真實(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，而國(guó)內(nèi)的擬上市公司本身則并不一定反映這一股權(quán)架構(gòu)。

　　然后，該離岸公司經(jīng)過(guò)一系列投資活動(dòng)，最終在國(guó)內(nèi)落地為一家外商投資企業(yè)(WFOE)，WFOE與擬上市公司簽訂一系列協(xié)議，擬上市公司把自身大部分利潤(rùn)輸送給WFOE。如此一來(lái)，最頂層的離岸公司成為擬上市公司的影子公司，就可以此登陸國(guó)外資本市場(chǎng)。