公司法修訂草案公布 控股股東和董監高責任更加明晰

新華社北京12月27日電 《中國證券報》27日刊發文章《公司法修訂草案公布 控股股東和董監高責任更加明晰》。文章稱，第十三屆全國人大常委會第三十二次會議近日對《中華人民共和國公司法（修訂草案）》進行了審議，修訂草案12月24日起向社會公開征求意見。修訂草案完善了公司設立、退出制度，強化控股股東和經營管理人員的責任。日前接受中國證券報記者采訪的專家表示，這有利于夯實資本市場制度基礎，進一步明確各方主體權利與責任邊界。

修訂草案共15章260條，在現行公司法13章218條的基礎上，實質新增和修改70條左右，包括：堅持黨對國有企業的領導，完善國家出資公司特別規定，完善公司設立、退出制度，優化公司組織機構設置，完善公司資本制度，強化控股股東和經營管理人員的責任，加強公司社會責任等。

（資料圖，新華社發）

其中，為完善公司設立、退出制度，修訂草案主要從四個方面作出規定。一是新設公司登記一章，明確公司設立登記、變更登記、注銷登記的事項和程序。要求公司登記機關優化登記流程，提高登記效率和便利化水平。二是充分利用信息化建設成果，明確電子營業執照、通過統一的企業信息公示系統發布公告、采用電子通訊方式作出決議的法律效力。三是擴大可用作出資的財產范圍，明確股權、債權可以作價出資；放寬一人有限責任公司設立等限制，并允許設立一人股份有限公司。四是完善公司清算制度，強化清算義務人和清算組成員的義務和責任；增加規定，經全體股東對債務履行作出承諾，可以通過簡易程序注銷登記。

談及放寬一人有限責任公司設立等限制、并允許設立一人股份有限公司，中國人民大學法學院教授劉俊海表示，此舉是為了實現股份有限公司制度與有限責任公司制度相匹配。“有限責任公司方面，自2005年起已允許設立一人公司。但股份有限公司，一直要求股東人數為兩人以上，對公司上市而言很不方便，因此要修法。今后一個人也可以發起設立、募集設立股份公司。”

修訂草案落實黨中央關于產權平等保護等要求，總結吸收公司法司法實踐經驗，完善控股股東和經營管理人員責任制度。

一是完善董事、監事、高級管理人員忠實義務和勤勉義務的具體內容；加強對關聯交易的規范，擴大關聯人的范圍，增加關聯交易報告義務和回避表決規則。二是強化董事、監事、高級管理人員維護公司資本充實的責任，包括：股東欠繳出資和抽逃出資，違反本法規定分配利潤和減少注冊資本，以及違反本法規定為他人取得本公司股份提供財務資助時，上述人員的賠償責任。三是增加規定：董事、高級管理人員執行職務，因故意或者重大過失，給他人造成損害的，應當與公司承擔連帶責任。四是針對實踐中控股股東、實際控制人濫用控制地位侵害公司及中小股東權益的突出問題，借鑒一些國家法律規定，明確：公司的控股股東、實際控制人利用其對公司的影響，指使董事、高級管理人員從事損害公司利益或者股東利益的行為，給公司或者股東造成損失的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。

華東政法大學國際金融法律學院教授鄭彧表示，修訂草案進一步明確了公司控股股東、董事和高管對公司信義義務的標準和法律責任，強化了關聯交易的公司內部治理管控要求，增加了控股股東、董監高在行使權利、履職過程中因其自身故意或者重大過失（比如不當的關聯交易）而應當與公司承擔連帶責任的法定性要求。

關于修訂草案對資本市場的影響，鄭彧認為，公司法修訂將夯實資本市場制度基礎，進一步明確各方主體的權利與責任邊界。具體而言，主要體現在三方面：一是上市公司對外投資、收購更加方便，減少交易成本；二是授權董事會發行額外股份將使上市公司根據生產經營需要進行自主籌資時更加便利；三是強化控股股東責任和董監高的連帶責任，推動控股股東、董監高合法、合規、合章程地基于公司利益履行職責。