7月至今，已有數(shù)家公司股價在披露重組方案之前出現(xiàn)明顯異動
部分股價提前異動的重組失敗案例 郭晨凱 制圖
再隱蔽的內(nèi)幕交易，最終都逃不過監(jiān)管。
近日，“光伏茅”隆基綠能創(chuàng)始人之一李春安涉嫌內(nèi)幕交易被調(diào)查，引來市場嘩然。目前李春安一案的詳盡信息尚未披露，但值得關(guān)注的是，一度銷聲匿跡的重組前股價異動現(xiàn)象再現(xiàn)江湖。據(jù)上海證券報記者不完全統(tǒng)計，7月至今，已有數(shù)家公司在披露重組方案之前，股價出現(xiàn)了明顯異動，個別公司甚至接連漲停。這一情況在引發(fā)市場熱議的同時，也引起了監(jiān)管層密切關(guān)注，“是否存在內(nèi)幕交易”“內(nèi)幕信息是否提前泄露”等直截了當(dāng)?shù)膯栴}，頻頻出現(xiàn)在監(jiān)管問詢函件中。
“近幾年，由于賺錢效應(yīng)不佳，已少有資金埋伏重組題材。近期，接連幾單重組提前異動，有些看不懂。不過，監(jiān)管對內(nèi)幕交易一直持‘零容忍’態(tài)度。”有券商投行業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人告訴記者。
值得進(jìn)一步深思的是，監(jiān)管高壓之下，為何并購重組內(nèi)幕交易現(xiàn)象仍屢禁不絕？在上市公司數(shù)量持續(xù)增加態(tài)勢下，監(jiān)管資源的有限性日趨凸顯，如何提升監(jiān)管、稽查、處罰的效力與水平，確保“零容忍”理念得以切實貫徹，頗值得研究。
重組前夕股價大漲
曾在重組上屢敗屢戰(zhàn)的同達(dá)創(chuàng)業(yè)，8月初發(fā)布了先鋒綠能借殼方案。除了交易標(biāo)的行業(yè)屬性頗受關(guān)注外，同達(dá)創(chuàng)業(yè)在重組停牌前的股價異動同樣引發(fā)爭議。
7月18日，同達(dá)創(chuàng)業(yè)開盤大漲，幾乎一瞬間，股價漲幅就超過5%，很快大量買單涌入，開盤后僅20分鐘，股價就死死封在漲停板上，直至收盤。此前的7月14日，同達(dá)創(chuàng)業(yè)尾盤異動，剛過14點突然出現(xiàn)大量買單，股價直線拉升，立刻漲停。
就在市場猜測漲停原因時，同達(dá)創(chuàng)業(yè)7月18日晚宣布停牌籌劃重大資產(chǎn)重組。8月2日，公司發(fā)布公告稱，擬發(fā)行股份并支付現(xiàn)金收購先鋒綠能100%股權(quán)。此次交易構(gòu)成重組上市，交易完成后，公司的主營業(yè)務(wù)將從建材銷售及投資與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)變更為綜合能源的投資、建設(shè)、運(yùn)營及服務(wù)。
同達(dá)創(chuàng)業(yè)并非近期孤例。
7月7日至13日的5個交易日內(nèi)，遠(yuǎn)望谷走出3個漲停板。7月13日晚間，公司在異動公告中透露，公司擬籌劃收購或其他事項。目前該事項仍處于初步接洽階段，尚未簽署任何書面協(xié)議，相關(guān)事項尚存在重大不確定性。或許是自感說得不夠明白，7月14日一早，公司補(bǔ)充了擬收購標(biāo)的的更多信息，稱其主營業(yè)務(wù)為研發(fā)、生產(chǎn)、銷售電力安全產(chǎn)品。
除了重組信息，個別公司還出現(xiàn)了股價先異動，再公布對公司有重大影響的消息的情況。例如，奧維通信8月1日至11日9個交易日中，有7個交易日漲停。其間，公司先是發(fā)出異動公告，表示沒有應(yīng)披露而未披露信息。可在8月11日晚間，公司在回復(fù)關(guān)注函時表示，控股股東瑞麗灣所持有的公司股份已全部被質(zhì)押、凍結(jié)，隨著破產(chǎn)清算推進(jìn)，瑞麗灣所持股份將被處置，導(dǎo)致公司實控權(quán)變更。
該消息一出，奧維通信股價“見光死”——8月12日大幅高開后立刻殺跌，最終跌停收盤，次交易日，股價再度跌停。
滬上某私募人士表示，重組是公司重大事項，上市公司必須做好信息保密工作。可上面這些案例，交易還沒發(fā)布，股價就大漲，公告一發(fā)布就“見光死”，是誰先知先覺在“搶吃”？
各路資金“未卜先知”
既然股價提前異動，是因為重組等重大動作，那么，另一個問題浮出水面：是誰提前知道了重組消息，以至搶籌搶出漲停板？
對于這一問題，同達(dá)創(chuàng)業(yè)給出的回答很官方。公司表示，經(jīng)內(nèi)幕信息知情人自查，自2022年1月19日至2022年7月19日，知情人不存在買賣公司股票的情形。但公司也提示，上交所和證監(jiān)會可能將對公司股價異動行為進(jìn)行調(diào)查，因此本次交易存在因股價異常波動或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而暫停、中止或取消交易的風(fēng)險。
8月9日，同達(dá)創(chuàng)業(yè)董秘薛玉寶在重組媒體說明會中稱，盡管公司已經(jīng)按照相關(guān)規(guī)定制定了嚴(yán)格的內(nèi)幕信息管理制度和保密措施，在協(xié)商確定本次交易的過程中，盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人員的范圍，減少和避免內(nèi)幕信息的傳播，但不排除有關(guān)機(jī)構(gòu)和個人利用關(guān)于本次交易內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的可能。
“公司的表態(tài)很明確，公司層面已經(jīng)按照規(guī)則做好了信息管理和保密工作，但股價漲成這樣，萬一有人提前知道進(jìn)行了內(nèi)幕交易，那肯定要追責(zé)。”上述投行負(fù)責(zé)人說。
盡管目前沒有明確指向，但從股東戶數(shù)變化等細(xì)節(jié)中還是能夠發(fā)現(xiàn)蛛絲馬跡。例如，同達(dá)創(chuàng)業(yè)6月30日的股東戶數(shù)為9538，7月18日降至8629，明顯有吸籌跡象。可當(dāng)方案發(fā)布后，公司股價大幅下挫，籌碼迅速分散，8月10日，公司股東戶數(shù)為11011，較停牌前增加了27.6%。
除了籌碼變化這一視角，重組前重要股東的交易同樣引人關(guān)注。
上交所8月5日向風(fēng)范股份發(fā)出問詢函，指出上海伊洛私募基金管理有限公司-紅橡金麟伊洛1號私募基金在風(fēng)范股份重組停牌前，通過大宗交易方式自控股股東范建剛處買入1.79%公司股份。“有報道稱，上海伊洛曾于2020年買入上市公司股票，買入的時間、金額與同期控股股東大宗交易減持的時間、金額較為吻合。”
風(fēng)范股份對此表示否認(rèn)，公司于8月20日回復(fù)表示，范建剛因資金需求而減持股票，而受讓方上海伊洛看好公司股票行情預(yù)期，雙方磋商達(dá)意。公司稱，本次重組事項已嚴(yán)格按照規(guī)定，及時向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報備，且嚴(yán)格做好信息保密工作，不存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。
重組告吹個人受罰
上市公司擬并購重組的隱秘信號，被部分資金提前捕捉到，導(dǎo)致公告未出但股價已起飛的現(xiàn)象頻頻出現(xiàn)，這種破壞交易秩序、侵害市場公平公正的行為自然惹得“天怒人怨”。頂著監(jiān)管質(zhì)疑、輿論怒火，公司的重組游戲并不一定能繼續(xù)玩下去。
比如此前鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的國金、國聯(lián)證券合并事件，兩家券商于2020年9月20日公告稱，擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，但耐人尋味的是，9月18日兩家公司股價均已強(qiáng)勢上攻。
風(fēng)口浪尖之下，這樁帶有明顯內(nèi)幕交易痕跡的重組最終折戟。當(dāng)年9月25日，在例行新聞發(fā)布會上，證監(jiān)會表示已關(guān)注到國聯(lián)、國金合并中可能涉內(nèi)幕交易情況，并且根據(jù)相關(guān)規(guī)定要求公司自查，提交內(nèi)幕信息知情人名單，啟動了核查程序。隨后，國金證券、國聯(lián)證券公告終止籌劃重大資產(chǎn)重組。
至于終止的原因，國聯(lián)證券表示，是由于交易相關(guān)方未能就本次重大資產(chǎn)重組方案的部分核心條款達(dá)成一致意見。11月20日，國聯(lián)證券被證監(jiān)會出具監(jiān)管警示函，證監(jiān)會認(rèn)為，國聯(lián)證券在籌劃重大資產(chǎn)重組過程中存在以下問題：一是未有效評估監(jiān)管政策，對重組備選方案準(zhǔn)備不足；二是未審慎評估對證券市場的影響。
公司重組告吹，“火中取栗”的個人也難以全身而退。近期最高人民檢察院發(fā)布的內(nèi)幕交易虧損仍被重罰的證券犯罪案件，為執(zhí)意“玩火”的個人敲響了警鐘。
2022年8月10日，最高檢發(fā)布第三批涉案企業(yè)合規(guī)典型案例，其中一例為“王某某泄露內(nèi)幕信息、金某某內(nèi)幕交易案”。王某某作為公司董秘，兩次向其好友金某某泄露重組計劃和時間進(jìn)程。金某某獲取內(nèi)幕信息后，為非法獲利，于2017年2月9日緊急籌集資金，使用本人證券賬戶買入C公司股票8.37萬股，成交金額411萬余元，復(fù)牌后陸續(xù)賣出，金某某虧損合計人民幣50余萬元。
2022年1月28日，北京市第二中級法院作出一審判決，以泄露內(nèi)幕信息罪判處王某某有期徒刑二年，緩刑二年，并處罰金10萬元，以內(nèi)幕交易罪判處金某某有期徒刑二年，緩刑二年，并處罰金20萬元。
最高檢表示，資本市場是信息市場加信心市場，健全內(nèi)幕信息保密合規(guī)管理，是提振投資信心的重要體現(xiàn)。但內(nèi)幕交易案件暴露出，企業(yè)內(nèi)幕信息保密管理缺失會引起內(nèi)幕信息泄密風(fēng)險，誘發(fā)內(nèi)幕交易，在擾亂證券市場秩序的同時，侵害了廣大投資者的合法權(quán)益。尤其是作為上市公司交易對方的非上市公司，在行政監(jiān)管相對薄弱的情況下，更應(yīng)該加強(qiáng)自身合規(guī)管理。
來源：上海證券報
責(zé)任編輯：林紅
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