股權(quán)變更后，未經(jīng)公司決議，訴訟請求變更法定代表人，能否得到法院支持？近日，青島市即墨區(qū)人民法院對此案作出一審判決：被告李某某支付原告姜某某、程某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款310萬元及相應(yīng)利息損失，并協(xié)助原告姜某某、程某某依法辦理相關(guān)股權(quán)變更工商登記手續(xù)，駁回原告姜某某、程某某關(guān)于變更法定代表人等其他訴訟請求。
據(jù)了解，2009年6月，姜某某、程某某夫妻二人注冊成立了一家快遞公司，姜某某占20%股權(quán)，程某某占80%股權(quán)，姜某某為公司法定代表人。2017年9月，作為甲方的姜某某與作為乙方的李某某簽訂股權(quán)收購框架協(xié)議，并約定：李某某擬以700萬元購買姜某某所擁有的目標(biāo)公司70%股權(quán)（其中姜某某的20%全部股權(quán)、程某某名下50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某某），但對法定代表人的變更沒有約定。后李某某按約支付姜某某390萬元，并參與目標(biāo)公司的經(jīng)營、管理等事項(xiàng)。但雙方一直未辦理目標(biāo)公司股權(quán)變更登記。此后，雙方就公司經(jīng)營管理產(chǎn)生糾紛。后姜某某、程某某將李某某訴至即墨法院，要求被告李某某支付剩余股權(quán)收購款310萬元及利息，并協(xié)助辦理公司股權(quán)及法定代表人工商登記變更手續(xù)。
法院審理后認(rèn)為，雙方簽訂的股權(quán)收購框架協(xié)議合法有效，雙方均應(yīng)依約誠信履行合同義務(wù)，李某某欠付姜某某、程某某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款310萬元屬實(shí)，應(yīng)予支持。關(guān)于股權(quán)變更事宜因雙方無異議，法院予以支持。對于法定代表人的變更訴訟請求，雖然時任目標(biāo)公司的法定代表人姜某某已將其名下的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給李某某，但因雙方合同對此沒有明確的約定，且目標(biāo)公司也無相關(guān)股東會決議，李某某也不同意變更，因此對該項(xiàng)訴訟請求，法院不予支持。
據(jù)此，法院作出上述判決。目前，該判決已生效。
【法官說法】
根據(jù)《中華人民共和國民法典》第六十一條規(guī)定，依照法律或者法人章程的規(guī)定，代表法人從事民事活動的負(fù)責(zé)人為法人的法定代表人。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第十三條規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記，公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。由此可見，公司的法定代表人并非一定要由公司的股東擔(dān)任，可以聘請具有完全民事行為能力且不存在相應(yīng)資格限制的經(jīng)理擔(dān)任。公司法定代表人的變更，也不是由公司原法定代表人決定的，依法應(yīng)當(dāng)通過由符合公司章程規(guī)定的表決比例的公司股東會或公司董事會決議予以決定。本案中，原告姜某某、程某某并未提交相關(guān)的公司內(nèi)部決議，故原告姜某某、程某某關(guān)于變更法定代表人的訴訟請求，法院不予支持。
青島財(cái)經(jīng)日報/首頁新聞記者 張海杰 臧劍 通訊員 國德錫 安睿
責(zé)任編輯：林紅
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