一朝成為公司股東，是否就意味著其永遠可以享受股東權利？其實不然，近幾年，因股東資格被解除而引發的糾紛時有發生。這不，劉某出資后又抽逃出資，且經公司催告未在合理期間內補繳，最終公司通過股東會決議解除劉某股東資格，劉某不服訴至法院，要求確認該股東會決議無效。近日，青島市即墨區人民法院對這起公司決議效力確認糾紛作出一審判決：駁回原告劉某的訴訟請求。
據了解，2011年，股東沈某、紀某以貨幣形式出資成立青島某科技公司。2013年8月，該公司吸收包括劉某在內的另外三名股東，同時公司增資3300萬元，出資驗資時間為2013年8月17日。當日，劉某通過借款300萬元完成驗資后又將300萬元抽逃返還借款人，即以虛構債權的形式抽逃出資，實際并未履行出資義務。后該公司多次要求劉某補足出資，但劉某均以各種理由拒絕。
2022年4月4日，該公司向股東發出召開股東會通知，定于2022年4月12日召開股東會，會議審議事項為關于劉某的股東資格問題。2022年4月12日，該公司按時召開股東會，劉某未出席，其他四名股東出席股東會，會議以劉某并未實際出資且經催告后在合理的時間內仍未補繳出資為由，4名股東投票表決一致同意解除劉某的股東資格，并形成股東會決議。
后劉某以其作為股東之一并未同意解除股東資格，該股東會決議未經全體股東通過為由，訴至即墨法院，要求確認該股東會決議無效，判令該公司三日內向公司登記機關申請撤銷變更登記，并告知其他股東。
庭審中，被告該公司辯稱，劉某一直未履行股東出資義務，其行為已嚴重損害公司及其他股東的合法權益，且該股東會決議已經三分之二以上表決權的股東通過，表決程序符合法律、法規的規定，不具備可撤銷的法定理由。
法院經審理認為，關于該股東會決議是否有效的問題，在劉某認繳公司出資成為公司股東后又抽逃出資的情況下，其再未向公司補繳出資，且經公司催告，其在合理的時間內仍未補繳，經股東會決議取消股東資格符合法律規定。該公司于會議召開前向股東發出通知，告知開會的時間、地點、會議方式、會議審議事項等內容。雖然會議通知不是于會議召開前15日通知股東，但劉某未對此提出異議，各股東均按時出席會議并及時對會議審議事項發表書面意見，會議召集程序合法。另因該決議事項屬于解除劉某股東資格，涉及劉某的切身利益，作為直接利害關系人，其應當回避，在其余股東一致同意的情況下解除劉某股東資格，亦符合法律相關規定。
據此，法院駁回原告劉某的訴訟請求。
【法官說法】
修正后的《中華人民共和國公司法》雖然降低了股東的投資門檻，減輕了股東的出資壓力，但并不代表減輕股東不履行出資義務的責任，只是股東出資義務更多的源于股東之間的意定，而非法定。當股東不履行出資義務，且經合理催告后仍不履行，其他股東可以追究該股東的責任，甚至解除其股東資格。《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十七條對于未履行出資義務或者抽逃全部出資的股東，確定了有限公司可以通過股東會決議解除其股東資格，該條款總體上確認了股東資格解除規則。表決權排除，是指某股東與股東會討論的事項存在利害關系時，該股東不得就該事項行使表決權。對于因股東未履行出資義務而被公司股東會決議解除股東資格的，也應適用股東表決權排除。本案中，劉某出資后又抽逃出資，且經公司催告未在合理期間內補繳，其他股東有權通過股東會決議的形式解除其股東資格，同時因劉某系直接利害關系人，股東會表決時應當回避，適用表決權排除規則。
對此，法官提醒，公司股東應嚴格按照《公司法》規定，謹慎、全面、合法地行使股東權利，同時也要按規定履行股東義務，如實、足額地出資，避免承擔不利的法律后果。
青島財經日報/首頁新聞記者 劉瑞東 通訊員 劉平平
責任編輯：林紅
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