編者按：證監(jiān)會密集發(fā)布新規(guī)，劍指IPO、上市公司、機(jī)構(gòu)監(jiān)管等，向市場釋放出嚴(yán)監(jiān)管信號。可以預(yù)見，在嚴(yán)把入口關(guān)、加強(qiáng)上市公司監(jiān)管等舉措下，資本市場生態(tài)將會發(fā)生重大變化。我們將持續(xù)關(guān)注新規(guī)落地后，市場各方的反響。
日前，證監(jiān)會連發(fā)IPO相關(guān)三大重磅文件，定調(diào)IPO監(jiān)管新動向。
三大文件為《關(guān)于嚴(yán)把發(fā)行上市準(zhǔn)入關(guān)從源頭上提高上市公司質(zhì)量的意見（試行）》（下稱《意見》）、《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》（下稱《現(xiàn)場檢查規(guī)定》）、《首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)監(jiān)管規(guī)定》（下稱《上市輔導(dǎo)規(guī)定》）。
前者是首次推出，條條內(nèi)容均體現(xiàn)監(jiān)管最新態(tài)度；后兩者則是在2023年11月征求意見稿基礎(chǔ)上修訂而成，其最初版本發(fā)布于2021年，相較于舊版本的變化之處需要格外留意。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者綜合三大文件采訪與調(diào)研發(fā)現(xiàn)，多項IPO監(jiān)管新變化值得重點關(guān)注：
首先，上市標(biāo)準(zhǔn)將提升。包括上市財務(wù)指標(biāo)提高、板塊定位優(yōu)化、從嚴(yán)審核未盈利企業(yè)等，以避開IPO為目的的“借殼上市”也將受到打擊。
其次，現(xiàn)場檢查出現(xiàn)多項變化。檢查前不再提前告知，被抽中檢查無論撤回與否均照查不誤，現(xiàn)場檢查覆蓋率不低于1/3，企業(yè)所存問題將延伸檢查至中介機(jī)構(gòu)，三年內(nèi)同類問題再犯從重處罰。
再者，企業(yè)無論是否被抽中現(xiàn)場檢查，與過去相比，幾大方面均將被重點核查，包括客戶、供應(yīng)商、資金流水、股東穿透、大股東資金占用、公司治理機(jī)制空轉(zhuǎn)、上市前突擊“清倉式”分紅等。
此外，“關(guān)鍵少數(shù)”的口碑聲譽(yù)、過度融資現(xiàn)象等也將較往日被給予更多關(guān)注。
上市標(biāo)準(zhǔn)
去年下半年以來，滬深交易所新上市企業(yè)數(shù)量明顯減少，“827新政”后，投行保代更是感到上市要求有所收緊。
從證監(jiān)會日前發(fā)布的三大文件及證監(jiān)會首席風(fēng)險官、發(fā)行監(jiān)管司司長嚴(yán)伯進(jìn)3月15日在答記者問中的發(fā)言來看，上市標(biāo)準(zhǔn)將進(jìn)一步提升。
標(biāo)準(zhǔn)的提升主要體現(xiàn)在三方面：
首先，包括營業(yè)收入、凈利潤在內(nèi)的財務(wù)指標(biāo)將提升。目前，證監(jiān)會正在研究提高上市財務(wù)指標(biāo)。
其次，板塊定位將進(jìn)一步優(yōu)化，主板突出行業(yè)代表性，體現(xiàn)穩(wěn)定回饋投資者的能力；創(chuàng)業(yè)板更強(qiáng)調(diào)抗風(fēng)險能力和成長性要求，支持有發(fā)展?jié)摿Φ某砷L型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)；科創(chuàng)板凸顯“硬科技”特色，強(qiáng)化科創(chuàng)屬性要求；北交所持續(xù)提升服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)功能。
再者，從嚴(yán)審核未盈利企業(yè)，要求未盈利企業(yè)充分論證持續(xù)經(jīng)營能力、披露預(yù)計實現(xiàn)盈利情況，就科創(chuàng)屬性等逐單聽取行業(yè)相關(guān)部門意見。這一調(diào)整旨在將拼湊技術(shù)的“偽科技”企業(yè)擋在資本市場大門之外。
盡管上市標(biāo)準(zhǔn)提升意味著更多企業(yè)將被擋在IPO大門之外，但在受訪保代們看來卻是好事一樁。
業(yè)內(nèi)反饋比較典型的一個問題是，此前IPO上市標(biāo)準(zhǔn)相對不高，但達(dá)到這一標(biāo)準(zhǔn)未必能夠上市，成功IPO還需滿足窗口指導(dǎo)的要求。把窗口指導(dǎo)中的上市要求形成明文規(guī)定，提高IPO上市標(biāo)準(zhǔn)，讓難以達(dá)到要求的企業(yè)及時止步，對于企業(yè)和投行來說都能節(jié)約成本，IPO排隊現(xiàn)象也能夠得以緩解。
在提高IPO標(biāo)準(zhǔn)并將上市要求明文化的同時，有機(jī)構(gòu)人士建議對不同產(chǎn)業(yè)制定差異化的上市標(biāo)準(zhǔn)。
譬如，對于銀行、券商、房地產(chǎn)等營收、凈利潤普遍偏高的行業(yè)，制定相對較高的上市盈利指標(biāo)；對于醫(yī)療醫(yī)藥等國家鼓勵并購的行業(yè)，IPO標(biāo)準(zhǔn)也要從嚴(yán)要求，只允許細(xì)分行業(yè)龍頭或掌握核心技術(shù)的企業(yè)上市等。
值得注意的是，從既往實踐來看，由于相較于IPO，通過并購重組上市所需時間更短、要求相對較低，不少企業(yè)通過“借殼上市”以避開IPO。未來，這一道路或?qū)㈦y以走通。
《關(guān)于加強(qiáng)上市公司監(jiān)管的意見（試行）》提到，加強(qiáng)對重組上市監(jiān)管力度，進(jìn)一步削減“殼”價值。
證監(jiān)會上市公司監(jiān)管司司長郭瑞明日前更是明確表示，將從嚴(yán)監(jiān)管“借殼上市”和盲目跨界并購，堅決打擊“炒殼”行為。
現(xiàn)場檢查
上市標(biāo)準(zhǔn)提升的同時，現(xiàn)場檢查也將更為嚴(yán)格。
2021年1月，證監(jiān)會首次發(fā)布《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》，制度實施以來，證監(jiān)會對100家首發(fā)企業(yè)實施現(xiàn)場檢查，及時糾正了一些企業(yè)的信息披露不規(guī)范等問題，對發(fā)現(xiàn)財務(wù)造假線索的3家企業(yè)依法立案稽查。
如今，在2023年11月征求意見稿的基礎(chǔ)上，新版《現(xiàn)場檢查規(guī)定》出爐。
相較于征求意見稿和舊版本，其最大變化在于加大首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查覆蓋面。
覆蓋面的增大體現(xiàn)在兩方面：
一方面，現(xiàn)場檢查頻次增加，證監(jiān)會注冊部門每三個月組織一次抽取工作，除了抽取前已被列為問題導(dǎo)向檢查對象的，所有已受理企業(yè)將被納入一次抽取范圍。
另一方面，抽取比例加大，現(xiàn)場檢查覆蓋率不低于擬上市企業(yè)的1/3。
現(xiàn)場檢查不再提前告知，一旦被抽中將100%被查，撤回上市申請不影響檢查工作實施，也不影響依法依規(guī)對檢查發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行處理。征求意見稿發(fā)布后，證監(jiān)會曾收到建議，在檢查組入場前5個工作日通知檢查對象，不過從正式出臺的政策來看，監(jiān)管層對此未予采納。
值得注意的是，按照新版《現(xiàn)場檢查規(guī)定》，如果企業(yè)被發(fā)現(xiàn)問題，為其提供服務(wù)的保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)也將被延伸檢查。用受訪保代的話來說，“如果投行為企業(yè)‘過度包裝’，企業(yè)被抽中現(xiàn)場檢查栽跟頭，投行大概率也將隨之收下罰單。”
不過，針對配合上市公司（發(fā)行人）財務(wù)造假的行為，目前《證券法》《刑法》均未規(guī)定相應(yīng)的法律責(zé)任，這使得監(jiān)管對于協(xié)助造假者能夠施行的處罰力度相對有限。對此，全國政協(xié)委員、民建中央法制委員會委員、中國證監(jiān)會處罰委辦公室一級巡視員羅衛(wèi)，在今年兩會上建議單獨制定針對配合上市公司（發(fā)行人）財務(wù)造假第三方的法律責(zé)任條款。
對中介機(jī)構(gòu)、企業(yè)等而言，新版《現(xiàn)場檢查規(guī)定》還有一大重壓：36個月內(nèi)現(xiàn)場檢查多次發(fā)現(xiàn)同類問題將被從重處理。由于投行為企業(yè)“美化包裝”的手段較為類似，此項規(guī)定的出臺，對投行的約束力更大。
有頭部券商投行相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴記者，其手下團(tuán)隊已經(jīng)數(shù)月未曾提交IPO新項目。“規(guī)定不斷趨嚴(yán)，處罰不斷加重。我們摸不清邊界在哪里，準(zhǔn)備先等等看。”
此外，令被抽中現(xiàn)場檢查的企業(yè)和投行可以略微松口氣的是，新版《現(xiàn)場檢查規(guī)定》新增規(guī)定，允許檢查對象在檢查完成前對發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行書面解釋說明。目前，不少投行人士正在自查手下項目尋找問題點，并準(zhǔn)備應(yīng)答之策。
合規(guī)重點
記者綜合三大文件采訪與調(diào)研發(fā)現(xiàn)，IPO重點檢查方向上，除近期反復(fù)提及的信息披露、財務(wù)造假、欺詐發(fā)行等，一些新變化日漸明晰。
首先，嚴(yán)禁以“圈錢”為目的盲目謀求上市、過度融資。證監(jiān)會將優(yōu)化發(fā)行承銷制度，強(qiáng)化新股發(fā)行詢價定價配售各環(huán)節(jié)監(jiān)管，從嚴(yán)監(jiān)管高定價超募。
其次，客戶、供應(yīng)商、資金流水、大股東資金占用、公司治理機(jī)制空轉(zhuǎn)等成為交易所重要檢查點。
再者，加強(qiáng)擬上市企業(yè)股東穿透式監(jiān)管，嚴(yán)厲打擊違規(guī)代持、以異常價格突擊入股、利益輸送等行為，防止違法違規(guī)“造富”。
與此同時，嚴(yán)密關(guān)注擬上市企業(yè)是否存在上市前突擊“清倉式”分紅等情形，嚴(yán)防嚴(yán)查，并實行負(fù)面清單式管理。
值得注意的是，除以上所提外，企業(yè)上市以后還有三大方面將被重點關(guān)注，包括濫用會計政策、會計估計，隨意調(diào)節(jié)利潤的財務(wù)“洗澡”；通過融資性貿(mào)易、“空轉(zhuǎn)”“走單”進(jìn)行造假；侵占上市公司利益、掏空上市公司過程中伴隨的一系列造假行為。
此外，為了倒逼企業(yè)更為關(guān)注上市后股價，降低上市公司業(yè)績變臉概率，證監(jiān)會正在研究要求擬上市公司股東承諾上市三年內(nèi)業(yè)績大幅下滑延長股份鎖定期。
履職聲譽(yù)
值得一提的是，企業(yè)實控人、董監(jiān)高等“關(guān)鍵少數(shù)”的口碑聲譽(yù)，成為IPO關(guān)注重點之一。
根據(jù)《上市輔導(dǎo)規(guī)定》，口碑聲譽(yù)包括違法違規(guī)情形、背信失信情況、潛在風(fēng)險、履行社會責(zé)任情況四大方面。其中，除顯而易見的違法違規(guī)問題外，值得特別關(guān)注之處有三大要點。
要點一，普通員工、債權(quán)人、持有股份不足百分之五的股東、主要客戶、主要供應(yīng)商、相關(guān)政府部門等對輔導(dǎo)對象及關(guān)鍵少數(shù)存在口碑聲譽(yù)方面的重大負(fù)面評價，將被納入口碑聲譽(yù)匯報范圍。
這意味著，擬上市企業(yè)及其實控人、董監(jiān)高的行為將受到全方面監(jiān)督，一旦出現(xiàn)問題更易被發(fā)現(xiàn)，關(guān)鍵少數(shù)必須進(jìn)一步規(guī)范自身行為。
要點二，實控人如果存在與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的個人重大債務(wù)、重大對外擔(dān)保，并可能難以正常履約的，也被計入口碑聲譽(yù)匯報范疇。這將倒逼企業(yè)實控人對外擔(dān)保時更加謹(jǐn)慎，繼而減少因擔(dān)保不當(dāng)而給企業(yè)帶來的風(fēng)險。
要點三，實控人違反社會公德造成嚴(yán)重社會不良影響或嚴(yán)重負(fù)面輿情的情形，同樣需要向驗收機(jī)構(gòu)報告。此規(guī)定將敦促實控人遵守公德，加強(qiáng)品德建設(shè)，維護(hù)良好個人形象。（崔文靜）
來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道
責(zé)任編輯：李頡
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