繼加大現(xiàn)場檢查力度、嚴(yán)打“一查就撤”后，針對擬IPO企業(yè)的新規(guī)范來了。
5月15日晚間，證監(jiān)會發(fā)布實(shí)施《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第10號》（以下簡稱《指引》），對擬IPO企業(yè)（發(fā)行人）提出諸多新要求。
業(yè)內(nèi)人士告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者，其中對于投資者和擬IPO企業(yè)均最為關(guān)鍵的一點(diǎn)在于——招股說明書新增分紅披露規(guī)范。
擬IPO企業(yè)被要求制定上市后三年內(nèi)現(xiàn)金分紅等利潤分配計劃，說明未分配利潤使用安排等；與此同時，擬IPO企業(yè)還被建議承諾在審期間不進(jìn)行現(xiàn)金分紅。而在審期間分紅，一度成為部分企業(yè)被詬病之處。
除分紅外，擬IPO企業(yè)需要格外注意的是，如果企業(yè)在上市的前三年內(nèi)的扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤，較上市前一年下滑幅度超過50%，主要股東需要延長所持股份鎖定期限，具體鎖定期限由擬IPO企業(yè)自行承諾。
與此同時，未盈利企業(yè)需要披露預(yù)計實(shí)現(xiàn)盈利情況等前瞻性信息，向投資者充分揭示未來發(fā)展前景。
此外，《指引》要求擬IPO企業(yè)登致投資者的聲明，說清上市目的、建立現(xiàn)代企業(yè)制度以及融資必要性等基本情況。
招股書細(xì)化分紅要求
企業(yè)分紅力度直接關(guān)乎投資者收益，因此，在以投資者為本的當(dāng)下，監(jiān)管相繼提出系列分紅規(guī)范，包括嚴(yán)打上市前“清倉式分紅”，將分紅與股東減持相掛鉤，鼓勵一年多次分紅、預(yù)分紅、春節(jié)前分紅等。
證監(jiān)會5月15日發(fā)布的《指引》對擬IPO企業(yè)提出分紅新要求，其要求擬IPO企業(yè)在招股說明書中從四個維度披露分紅政策。
首先，最為重要的是，需要制定上市后三年內(nèi)現(xiàn)金分紅等利潤分配計劃，包括計劃內(nèi)容、制定的依據(jù)和可行性，并結(jié)合自身經(jīng)營情況說明未分配利潤的使用安排；對于現(xiàn)金分紅比例低于上市前三年分紅平均水平的，需要說明理由；未盈利、存在累計未彌補(bǔ)虧損的企業(yè)，則要說明未來達(dá)到分紅條件后及時回報投資者的具體計劃。
其次，招股書需要明確公司長期回報規(guī)劃的內(nèi)容，以及規(guī)劃制定時的主要考慮因素。
再者，公司章程中利潤分配相關(guān)規(guī)定需要在招股書中說明。
與此同時，董事會關(guān)于股東回報事宜的專項研究論證情況以及相應(yīng)的規(guī)劃安排理由等同樣需要在招股書中有所體現(xiàn)。
除上述四點(diǎn)規(guī)范外，與分紅相關(guān)的另外兩點(diǎn)同樣值得關(guān)注。
一方面，擬IPO企業(yè)被要求在招股書“重大事項提示”部分提示投資者關(guān)注公司發(fā)行上市后的利潤分配政策、現(xiàn)金分紅的最低比例（如有）、上市后三年內(nèi)利潤分配計劃和長期回報規(guī)劃，并提示詳細(xì)參閱招股說明書對應(yīng)章節(jié)具體內(nèi)容。同時，擬IPO企業(yè)被建議披露在審期間不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的相關(guān)承諾。
另一方面，保薦機(jī)構(gòu)被要求在發(fā)行保薦書中反映發(fā)行人利潤分配政策的核查情況，對發(fā)行人利潤分配的決策機(jī)制是否符合規(guī)定，發(fā)行人利潤分配政策和未來分紅規(guī)劃是否注重給予投資者合理回報、是否有利于保護(hù)投資者合法權(quán)益等發(fā)表明確意見。
受訪保代認(rèn)為，要求保薦機(jī)構(gòu)表明意見，有助于保薦機(jī)構(gòu)幫助企業(yè)制定更為合理、可操作性更強(qiáng)的分紅方案，如果企業(yè)成功上市，保薦機(jī)構(gòu)也會在持續(xù)督導(dǎo)階段督促上市公司履行此前分紅計劃。
“近期針對證券公司的處罰力度明顯加強(qiáng)，券商投行若想降低被罰概率，就需要認(rèn)真對待招股書中發(fā)表的每一條意見，并敦促企業(yè)兌現(xiàn)，否則，未來某一天可能會為自己招致不必要的處罰。”受訪保代直言。
承諾業(yè)績大幅下滑延長股份鎖定期
上市動機(jī)不純、意圖通過上市實(shí)現(xiàn)減持套現(xiàn)，這是市場人士對部分企業(yè)的擔(dān)憂之處。從過去實(shí)踐來看，上市后短時間內(nèi)業(yè)績變臉、股價持續(xù)破發(fā)的案例時有出現(xiàn)，
因此，將企業(yè)實(shí)控人股份減持與企業(yè)業(yè)績、股價等相掛鉤，成為規(guī)范企業(yè)聚焦經(jīng)營業(yè)績、防止減持套現(xiàn)的有效措施。
近期發(fā)布的減持新規(guī)明確，破發(fā)、破凈、分紅不達(dá)標(biāo)的上市公司控股股東、實(shí)際控制人不得通過二級市場減持。此番發(fā)布的《指引》進(jìn)一步要求擬IPO企業(yè)在招股說明書中作出承諾，如果上市前三年業(yè)績較上市前一年扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤下滑超過50%，將延長屆時所持股份的鎖定期限。
鎖定期限需為6個月的整數(shù)倍，具體時間由擬IPO企業(yè)自行決定；承諾人可選擇就上市當(dāng)年及之后第二年、第三年中的全部或部分年份作出承諾。
值得注意的是，根據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，盡管《指引》給予擬IPO企業(yè)較大的承諾自由度，但承諾“誠意”越高的企業(yè)預(yù)計可以獲得更高的IPO加分值，尤其是在IPO節(jié)奏明顯放緩、現(xiàn)場檢查嚴(yán)格的當(dāng)下，擬IPO企業(yè)股份鎖定延長期限可能會“卷起來”。
相較于盈利企業(yè)，未盈利企業(yè)的不確定性相對更高，投資難度相對更大。此番《指引》對未盈利企業(yè)作出特別規(guī)定。
一方面，要求未盈利企業(yè)在招股書中詳細(xì)披露原因分析、影響分析、趨勢分析、風(fēng)險因素、投資者保護(hù)措施及承諾等事項，并結(jié)合研發(fā)進(jìn)度、商業(yè)化前景等因素，謹(jǐn)慎估計并披露預(yù)計實(shí)現(xiàn)盈利時間等前瞻性信息，說明相關(guān)依據(jù)及假設(shè)基礎(chǔ)。
另一方面，要求保薦機(jī)構(gòu)、會計師審慎核查，并對尚未盈利狀況是否影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表意見。
如前所述，要求中介機(jī)構(gòu)發(fā)表意見，將使得中介機(jī)構(gòu)為了規(guī)避處罰而慎之又慎，不敢再對企業(yè)進(jìn)行過度“包裝”。
記者從投行處了解到，由于近期券商罰單頻至，并且罰單所涉事件時間跨度較長，外加當(dāng)前IPO監(jiān)管頗為嚴(yán)格，投行做項目時已經(jīng)非常小心。“一些過去習(xí)以為常的美化不再敢做；任何帶有承諾性的表述都反復(fù)斟酌；多數(shù)預(yù)測性的表述盡量模糊化，尤其是盈利預(yù)測類，能不預(yù)測就不預(yù)測。”受訪保代直言。
會計所亦如此，伴隨處罰力度和罰單數(shù)量的雙增，會計所紛紛加強(qiáng)質(zhì)控，乃至新增獨(dú)立復(fù)核人；觀點(diǎn)性表述愈加謹(jǐn)慎，2023年非標(biāo)意見審計報告的增加即為體現(xiàn)之一。
此外，《指引》要求擬IPO企業(yè)在招股書扉頁顯要位置刊登致投資者的聲明，說清上市目的、建立現(xiàn)代企業(yè)制度、融資必要性、持續(xù)經(jīng)營能力及未來發(fā)展規(guī)劃等基本情況；披露信息需要真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂，避免格式化、模板化，不得使用市場推廣和宣傳用語，并與招股書披露信息保持一致。（記者 崔文靜）
來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道
責(zé)任編輯：林紅
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