首部部門規(guī)章級別上市公司減持新規(guī)來了。
5月24日晚間，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》(以下簡稱《減持管理辦法》)及相關(guān)配套規(guī)則，同時修訂《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》；交易所同步修改減持指引與詢價轉(zhuǎn)讓指引。
與此前發(fā)布的系列減持新規(guī)不同，這是證監(jiān)會首次以部門規(guī)章形式對上市公司減持作出系統(tǒng)性規(guī)范，法律位階提升，權(quán)威性、約束力增強(qiáng)，減持規(guī)則體系也更加清晰有層次。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，去年以來備受市場關(guān)注的離婚式減持、轉(zhuǎn)融通出借、假借大宗交易減持等各類繞道減持現(xiàn)象，《減持管理辦法》均予以限制。
業(yè)內(nèi)人士分析，此番減持新規(guī)還具有諸多亮點(diǎn)，其中需要特別關(guān)注之處包括：控股股東、實(shí)際控制人二級市場減持與上市公司股價表現(xiàn)、分紅情況掛鉤；大股東通過各種賬戶持股合并計(jì)算；嚴(yán)禁“打散持股”，將大股東的一致行動人等同大股東對待，大股東解除一致行動關(guān)系后在六個月內(nèi)繼續(xù)共同遵守減持限制等。
“這些措施將對上市公司實(shí)控人及主要股東股份減持形成強(qiáng)而有效的約束力，是以投資者利益為本的重要體現(xiàn)，有助于實(shí)現(xiàn)投資者利益最大化?！笔茉L人士告訴記者。
實(shí)際上，自去年監(jiān)管明確將上市公司大股東減持與破發(fā)、破凈、分紅等相掛鉤以來，上市公司整體減持力度已經(jīng)明顯減小。在業(yè)內(nèi)人士看來，此番《減持管理辦法》出臺后，上市公司主要股東減持將受到更為嚴(yán)格的規(guī)范，后續(xù)減持情況將進(jìn)一步改善。
嚴(yán)打各類繞道減持
此前，國內(nèi)已經(jīng)發(fā)布系列減持新規(guī)，但尚無由證監(jiān)會主導(dǎo)的部門規(guī)章級別減持規(guī)范，而且規(guī)定在不同層級的規(guī)則，數(shù)量也較多。這使得部分市場人士存在困擾——需要多方集納各類減持規(guī)定，對各個版本規(guī)定分別研究，工作量大、實(shí)際理解可能存在差別。
如今，《減持管理辦法》的出臺，令上述市場人士的困擾煙消云散。作為我國首部部門規(guī)章級別減持新規(guī)，《減持管理辦法》與原《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》框架基本相同，保留了大股東減持預(yù)披露要求、爬行減持即每三個月的減持比例限制、首發(fā)前股份的減持比例限制等實(shí)踐中運(yùn)行較為成熟的核心條款。
同時，圍繞近一段時間以來市場反映的突出問題，《減持管理辦法》做了針對性調(diào)整完善，立足于上市公司“公”的屬性和“嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管”的基調(diào)。一方面，進(jìn)一步規(guī)范大股東特別是控股股東、實(shí)際控制人的減持行為，督促其專注公司發(fā)展和經(jīng)營、關(guān)注投資者回報(bào)水平，減少減持套利空間；另一方面，織密減持制度網(wǎng)，強(qiáng)化穿透式監(jiān)管，全面封堵可能存在的規(guī)則漏洞，嚴(yán)格防范各類“繞道減持”行為。
記者綜合采訪與調(diào)研發(fā)現(xiàn)，針對大股東繞道減持，《減持管理辦法》從股東身份、交易方式、各類工具三大角度作出了系列詳細(xì)規(guī)范。
首先，從股東身份角度來看，《減持管理辦法》開出五項(xiàng)具體規(guī)定。其中，最值得關(guān)注之處在于：將大股東通過各種賬戶持股合并計(jì)算，包括利用他人賬戶持有的股份、轉(zhuǎn)融通出借的股份、約定購回式交易賣出的股份等。
離婚式減持也被特別強(qiáng)調(diào)，《減持管理辦法》規(guī)定：離婚、解散分立等分割股票后各方持續(xù)共同遵守減持限制，以防“假離婚”等繞道。記者從監(jiān)管處了解到，此前備受市場關(guān)注的系列離婚式減持案例無一成型?！盎槭钦骐x了，但通過離婚實(shí)現(xiàn)繞道減持無法實(shí)現(xiàn)。監(jiān)管查得很緊，通過離婚實(shí)現(xiàn)減持以前沒有機(jī)會，以后更不會有機(jī)會。”
與此同時，股東身份角度的繞道減持限制還包括：將大股東的一致行動人等同大股東對待，以防股東“打散持股”、規(guī)避減持限制；要求大股東解除一致行動關(guān)系后在六個月內(nèi)繼續(xù)共同遵守減持限制，以防大股東借助一致行動關(guān)系規(guī)避限制；如果上市公司披露為無控股股東、實(shí)際控制人，要求第一大股東遵守相關(guān)要求。
其次，從交易方式角度來看，《減持管理辦法》在前期規(guī)定的基礎(chǔ)上進(jìn)一步從嚴(yán)。概括而言，主要嚴(yán)在三大方面：
一方面，對協(xié)議轉(zhuǎn)讓，要求協(xié)議受讓方鎖定六個月，大股東如通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓后喪失大股東身份還應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)繼續(xù)遵守限制。
另一方面，對司法強(qiáng)制執(zhí)行、質(zhì)押違約處置等，回歸本質(zhì)，類比集中競價交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓適用規(guī)則，將約定購回式交易類比質(zhì)押違約處置執(zhí)行。
此外，對贈與、可交債換股、認(rèn)購或申購ETF等特殊的減持方式提出應(yīng)當(dāng)遵守減持規(guī)則的原則性要求。
再者，從各類工具角度來看，《減持管理辦法》針對轉(zhuǎn)融通出借、融券賣出、開展衍生品交易等新型手段，開出四類針對性措施，全面予以規(guī)范。具體包括：大股東不得融券賣出本公司股份；不得開展以本公司股票為合約標(biāo)的物的衍生品交易；股份在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)或者存在不得減持情形的，股東不得進(jìn)行轉(zhuǎn)融通出借、融券賣出；股東獲得有限制轉(zhuǎn)讓期限的股份前，需先行了結(jié)已有融券合約等。
責(zé)令購回+立案處罰，保護(hù)投資者權(quán)益
除了對繞道減持作出系列禁止性規(guī)范，此番《減持管理辦法》對大股東減持同樣進(jìn)行特別強(qiáng)調(diào)。
首先，增加大股東通過大宗交易減持前的預(yù)披露義務(wù)，充分保障中小投資者的知情權(quán)，增強(qiáng)交易公平性，減少信息不對稱。
其次，明確控股股東、實(shí)際控制人二級市場減持與上市公司股價表現(xiàn)、分紅情況掛鉤，強(qiáng)化減持約束。這一規(guī)定是基于部分上市公司股權(quán)較為集中，控股股東、實(shí)際控制人對公司經(jīng)營發(fā)展影響重大，為督促控股股東、實(shí)際控制人專注公司經(jīng)營、關(guān)注投資者回報(bào)和投資者關(guān)系管理而制定。
再者，要求大股東在重大違法情形下不得減持，增強(qiáng)對違法違規(guī)行為的約束力。具體來看，該規(guī)定又可細(xì)分為三大典型情形：
情形一：大股東違法違規(guī)正在被立案調(diào)查或者被處罰后六個月內(nèi)不得減持，未繳足罰沒款前不得減持；
情形二：公司涉及違法正在被立案調(diào)查或在被處罰后六個月內(nèi)，或者在被交易所公開譴責(zé)后三個月內(nèi)，控股股東、實(shí)際控制人不得減持；
情形三：公司可能觸及重大違法強(qiáng)制退市，在風(fēng)險警示期間至相關(guān)事項(xiàng)確定之前，控股股東、實(shí)際控制人不得減持。
值得注意的是，《減持管理辦法》在規(guī)范減持行為的同時，對頂風(fēng)作案、違規(guī)減持者同樣開出嚴(yán)格的懲治措施。
一方面，違規(guī)減持無論嚴(yán)重程度如何，責(zé)令購回。購回會存在收益的，收益全部上繳上市公司；發(fā)生虧損的，虧損由違規(guī)減持者自行承擔(dān)。
實(shí)際上，從去年四季度開始，責(zé)令購回措施即已被多次實(shí)踐，并取得系列成果。
在業(yè)內(nèi)人士看來，責(zé)令違規(guī)減持者主動購回股份并上繳差價可謂“一石三鳥”。首先，嚴(yán)懲了違規(guī)主體，違規(guī)減持者不僅無法通過減持獲得任何收益，甚至要掏更大成本購回。且大股東受短線交易、減持等規(guī)定影響，未來六個月內(nèi)都難以再減持獲利。
其次，上市公司可以獲得價差收益，增厚利潤，中小股東得以分享上繳價差收益，維護(hù)自身權(quán)益，實(shí)現(xiàn)安全感與獲得感的雙向提升。再者，修復(fù)了市場秩序，違規(guī)減持的股份購回后，大股東的持股水平得以恢復(fù)，修復(fù)市場投資者對交易秩序的信心。
另一方面，對于情節(jié)相對嚴(yán)重的違規(guī)減持行為，堅(jiān)決立案調(diào)查。對于拒不及時糾正、抗拒購回股份的，從重處理。（記者 崔文靜）
來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道
責(zé)任編輯：李賽男
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