夫妻股權(quán)歸屬在法律實(shí)踐中是一個(gè)復(fù)雜的問題，尤其在“夫妻店”這一常見而特殊的企業(yè)形式中更為凸顯。
“夫妻共同財(cái)產(chǎn)制度”與現(xiàn)代公司架構(gòu)發(fā)生碰撞，當(dāng)夫妻分手時(shí)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力、股權(quán)分割問題成為司法難點(diǎn)，此時(shí)是保護(hù)夫妻之間的特殊家庭財(cái)產(chǎn)，還是尊重市場(chǎng)交易，由此產(chǎn)生的財(cái)產(chǎn)糾紛不斷。
近三年來，全國(guó)法院審結(jié)的一審婚姻家庭繼承糾紛案件每年大約達(dá)到200萬件，其中離婚糾紛案件約占所有家事案件的近80%。在這些離婚糾紛中，財(cái)產(chǎn)分割成為焦點(diǎn)，呈現(xiàn)出涉案標(biāo)的額增大、財(cái)產(chǎn)類型多樣化的新特點(diǎn)。婚姻家庭與財(cái)產(chǎn)領(lǐng)域的問題交織在一起，使得疑難復(fù)雜案件增多，法律適用標(biāo)準(zhǔn)亟待統(tǒng)一。
為應(yīng)對(duì)這一挑戰(zhàn)，2025年1月15日，最高人民法院就公布了《關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)〉婚姻家庭編的解釋（二）》〔下稱《解釋（二）》〕，其中第九條與第十條就夫妻財(cái)產(chǎn)分割中的涉股權(quán)問題作出了細(xì)致規(guī)定，為夫妻財(cái)產(chǎn)中的有限責(zé)任公司股權(quán)歸屬難點(diǎn)提供了司法回答。
股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓，需要配偶方同意么？
《解釋（二）》第九條規(guī)定了夫妻一方單方對(duì)外轉(zhuǎn)讓名下，股權(quán)的行為效力問題。該規(guī)定指出，夫妻一方轉(zhuǎn)讓用夫妻共同財(cái)產(chǎn)出資但登記在自己名下的有限責(zé)任公司股權(quán)，另一方以未經(jīng)其同意侵害夫妻共同財(cái)產(chǎn)利益為由請(qǐng)求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效的，人民法院不予支持，但有證據(jù)證明轉(zhuǎn)讓人與受讓人惡意串通損害另一方合法權(quán)益的除外。
那么，夫妻一方單方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，是否會(huì)因?yàn)槲唇?jīng)配偶同意而無效呢？
北京浩天（西安）律師事務(wù)所合伙人張瑩律師在接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者采訪時(shí)說道，如果該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為未侵害配偶的利益，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同一般不會(huì)因此無效。而如果持股一方與第三人惡意串通，損害了未直接持股一方配偶的利益，此時(shí)可能會(huì)產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效的法律后果。
對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院院長(zhǎng)助理、副教授樓秋然進(jìn)一步解釋了這一規(guī)定背后的原因。他說道，這一規(guī)定體現(xiàn)了對(duì)民法中商事外觀主義的尊重。例如，夫妻共同出資經(jīng)營(yíng)了一家公司，但公司股權(quán)僅被登記在了一方名下。此時(shí)，對(duì)于第三人而言，無論是查閱股東名冊(cè)、公司章程還是工商登記，都只能看到股權(quán)歸屬于一人的表象。如果僅僅因?yàn)槲唇?jīng)配偶同意就可以令股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效，那么第三人將會(huì)失去交易安全，最終的結(jié)果只會(huì)是大量增加不必要的交易成本。
同時(shí)，第9條還規(guī)定了，當(dāng)持股一方與第三人惡意串通，損害了未直接持股一方配偶的利益，此時(shí)可能會(huì)產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效的法律后果。
張瑩說道：“在實(shí)務(wù)中，這類與第三人的串通行為十分常見。在離婚訴訟過程中，我們經(jīng)常會(huì)遇到，一方以明顯低于股權(quán)價(jià)值的低價(jià)甚至0元對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以達(dá)到轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、讓對(duì)方少分或者不分的目的?！贝饲埃诓门形臅W(wǎng)公布的一起股權(quán)轉(zhuǎn)讓離婚糾紛中，就有夫妻一方在準(zhǔn)備離婚期間，將當(dāng)時(shí)估值500萬元的公司股權(quán)，以60萬元的不合理低價(jià)，轉(zhuǎn)讓給了他人。
如何分割“夫妻店”的股權(quán)
《解釋（二）》第十條規(guī)定了“夫妻店”股權(quán)分割的問題。該條規(guī)定指出：夫妻以共同財(cái)產(chǎn)投資有限責(zé)任公司，并均登記為股東，雙方對(duì)相應(yīng)股權(quán)的歸屬?zèng)]有約定或者約定不明確，離婚時(shí)，一方請(qǐng)求按照股東名冊(cè)或者公司章程記載的各自出資額確定股權(quán)分割比例的，人民法院不予支持；對(duì)當(dāng)事人分割夫妻共同財(cái)產(chǎn)的請(qǐng)求，人民法院依照民法典第一千零八十七條規(guī)定處理。
張瑩解釋說，民法典中對(duì)于“夫妻店”股權(quán)分割已經(jīng)作出了規(guī)定，但在實(shí)務(wù)中，很多人仍然直接將工商登記信息視為夫妻雙方已對(duì)股份歸屬做出約定的依據(jù)，也即登記在誰名下，股權(quán)就歸誰。這種誤解導(dǎo)致在離婚時(shí)，雙方往往會(huì)對(duì)股權(quán)分割問題產(chǎn)生爭(zhēng)議。
樓秋然進(jìn)一步指出，《解釋（二）》再次強(qiáng)調(diào)了無論股權(quán)是被登記在夫妻一方還是雙方名下，在夫妻離婚時(shí)仍然要按照民法典的一般性規(guī)定對(duì)股權(quán)加以分割。他說道，“除卻夫妻雙方在婚前另有協(xié)議，一般情況下，夫妻應(yīng)對(duì)股權(quán)進(jìn)行平均分配，當(dāng)然，夫妻一方有過錯(cuò)的，也就應(yīng)該按照民法典的規(guī)定少分或者不分?！?/p>
值得注意的是，在夫妻分手時(shí)，在股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓與內(nèi)部分割的處理上，司法對(duì)工商登記采取了不同的處理方式。對(duì)此，樓秋然解釋說，造成這種不同的原因在于：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，為保護(hù)交易安全、維持交易秩序，《解釋（二）》按照股權(quán)登記的情況對(duì)善意第三人提供保護(hù)。但是，在夫妻離婚財(cái)產(chǎn)分割的場(chǎng)合，不存在保護(hù)交易安全和維持交易秩序的需要，因此就應(yīng)該按照財(cái)產(chǎn)的真實(shí)狀態(tài)而非登記狀態(tài)來進(jìn)行分割。
最高人民法院新聞局發(fā)言人表示，《解釋（二）》已由最高人民法院審判委員會(huì)審議通過，將自2025年2月1日起正式施行。（記者 郭聰聰）
來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道
責(zé)任編輯：林紅
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