夫妻股權(quán)歸屬在法律實踐中是一個復(fù)雜的問題，尤其在“夫妻店”這一常見而特殊的企業(yè)形式中更為凸顯。
“夫妻共同財產(chǎn)制度”與現(xiàn)代公司架構(gòu)發(fā)生碰撞，當(dāng)夫妻分手時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力、股權(quán)分割問題成為司法難點，此時是保護(hù)夫妻之間的特殊家庭財產(chǎn)，還是尊重市場交易，由此產(chǎn)生的財產(chǎn)糾紛不斷。
近三年來，全國法院審結(jié)的一審婚姻家庭繼承糾紛案件每年大約達(dá)到200萬件，其中離婚糾紛案件約占所有家事案件的近80%。在這些離婚糾紛中，財產(chǎn)分割成為焦點，呈現(xiàn)出涉案標(biāo)的額增大、財產(chǎn)類型多樣化的新特點。婚姻家庭與財產(chǎn)領(lǐng)域的問題交織在一起，使得疑難復(fù)雜案件增多，法律適用標(biāo)準(zhǔn)亟待統(tǒng)一。
為應(yīng)對這一挑戰(zhàn)，2025年1月15日，最高人民法院就公布了《關(guān)于適用〈中華人民共和國〉婚姻家庭編的解釋（二）》〔下稱《解釋（二）》〕，其中第九條與第十條就夫妻財產(chǎn)分割中的涉股權(quán)問題作出了細(xì)致規(guī)定，為夫妻財產(chǎn)中的有限責(zé)任公司股權(quán)歸屬難點提供了司法回答。
股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，需要配偶方同意么？
《解釋（二）》第九條規(guī)定了夫妻一方單方對外轉(zhuǎn)讓名下，股權(quán)的行為效力問題。該規(guī)定指出，夫妻一方轉(zhuǎn)讓用夫妻共同財產(chǎn)出資但登記在自己名下的有限責(zé)任公司股權(quán)，另一方以未經(jīng)其同意侵害夫妻共同財產(chǎn)利益為由請求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效的，人民法院不予支持，但有證據(jù)證明轉(zhuǎn)讓人與受讓人惡意串通損害另一方合法權(quán)益的除外。
那么，夫妻一方單方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，是否會因為未經(jīng)配偶同意而無效呢？
北京浩天（西安）律師事務(wù)所合伙人張瑩律師在接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者采訪時說道，如果該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為未侵害配偶的利益，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同一般不會因此無效。而如果持股一方與第三人惡意串通，損害了未直接持股一方配偶的利益，此時可能會產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效的法律后果。
對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院院長助理、副教授樓秋然進(jìn)一步解釋了這一規(guī)定背后的原因。他說道，這一規(guī)定體現(xiàn)了對民法中商事外觀主義的尊重。例如，夫妻共同出資經(jīng)營了一家公司，但公司股權(quán)僅被登記在了一方名下。此時，對于第三人而言，無論是查閱股東名冊、公司章程還是工商登記，都只能看到股權(quán)歸屬于一人的表象。如果僅僅因為未經(jīng)配偶同意就可以令股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效，那么第三人將會失去交易安全，最終的結(jié)果只會是大量增加不必要的交易成本。
同時，第9條還規(guī)定了，當(dāng)持股一方與第三人惡意串通，損害了未直接持股一方配偶的利益，此時可能會產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效的法律后果。
張瑩說道：“在實務(wù)中，這類與第三人的串通行為十分常見。在離婚訴訟過程中，我們經(jīng)常會遇到，一方以明顯低于股權(quán)價值的低價甚至0元對價轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以達(dá)到轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、讓對方少分或者不分的目的。”此前，在裁判文書網(wǎng)公布的一起股權(quán)轉(zhuǎn)讓離婚糾紛中，就有夫妻一方在準(zhǔn)備離婚期間，將當(dāng)時估值500萬元的公司股權(quán)，以60萬元的不合理低價，轉(zhuǎn)讓給了他人。
如何分割“夫妻店”的股權(quán)
《解釋（二）》第十條規(guī)定了“夫妻店”股權(quán)分割的問題。該條規(guī)定指出：夫妻以共同財產(chǎn)投資有限責(zé)任公司，并均登記為股東，雙方對相應(yīng)股權(quán)的歸屬沒有約定或者約定不明確，離婚時，一方請求按照股東名冊或者公司章程記載的各自出資額確定股權(quán)分割比例的，人民法院不予支持；對當(dāng)事人分割夫妻共同財產(chǎn)的請求，人民法院依照民法典第一千零八十七條規(guī)定處理。
張瑩解釋說，民法典中對于“夫妻店”股權(quán)分割已經(jīng)作出了規(guī)定，但在實務(wù)中，很多人仍然直接將工商登記信息視為夫妻雙方已對股份歸屬做出約定的依據(jù)，也即登記在誰名下，股權(quán)就歸誰。這種誤解導(dǎo)致在離婚時，雙方往往會對股權(quán)分割問題產(chǎn)生爭議。
樓秋然進(jìn)一步指出，《解釋（二）》再次強(qiáng)調(diào)了無論股權(quán)是被登記在夫妻一方還是雙方名下，在夫妻離婚時仍然要按照民法典的一般性規(guī)定對股權(quán)加以分割。他說道，“除卻夫妻雙方在婚前另有協(xié)議，一般情況下，夫妻應(yīng)對股權(quán)進(jìn)行平均分配，當(dāng)然，夫妻一方有過錯的，也就應(yīng)該按照民法典的規(guī)定少分或者不分。”
值得注意的是，在夫妻分手時，在股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓與內(nèi)部分割的處理上，司法對工商登記采取了不同的處理方式。對此，樓秋然解釋說，造成這種不同的原因在于：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，為保護(hù)交易安全、維持交易秩序，《解釋（二）》按照股權(quán)登記的情況對善意第三人提供保護(hù)。但是，在夫妻離婚財產(chǎn)分割的場合，不存在保護(hù)交易安全和維持交易秩序的需要，因此就應(yīng)該按照財產(chǎn)的真實狀態(tài)而非登記狀態(tài)來進(jìn)行分割。
最高人民法院新聞局發(fā)言人表示，《解釋（二）》已由最高人民法院審判委員會審議通過，將自2025年2月1日起正式施行。（記者 郭聰聰）
來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道
責(zé)任編輯：林紅
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