4月25日晚，滬深北交易所修訂發布股票上市規則及配套規則指南。
據悉，本次修訂旨在深入貫徹新《公司法》，銜接中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司章程指引》等上位規則，推動上市公司優化內部治理，切實保護中小投資者合法權益。
具體修訂內容
滬市股票上市規則修訂內容主要包括：一是明確審計委員會職責承接安排，包括審計委員會職權范圍、運行機制與履職規范。二是強化董事、高級管理人員職責安排與控股股東、實際控制人行為規范，包括細化董事及高級管理人員忠實勤勉義務內涵、新增事實董事相關規定。三是加強股東特別是中小股東權利保障，包括保障中小股東臨時提案權、進一步明確關聯交易的審議披露要求、完善差異表決權股東相關規定。四是落實破產重整上位規定，優化重整進展等事項披露要求。
深交所從優化公司治理、強化各方責任、加強股東權利保護等方面進行充實完善，進一步夯實上市公司治理基礎。一是落實審計委員會行使監事會職權總體要求，對審計委員會職責作出規定，細化明確審計委員會成員組成、議事規則等。二是明確“關鍵少數”責任義務，充實董事、高級管理人員忠實和勤勉義務內涵，強化規范關聯交易，新增“事實董事”制度。三是完善股東權利保障，降低股東會臨時提案持股比例要求，優化特定事項表決權行使機制。四是落實破產重整規則修訂，優化重整進展、風險提示公告等信息披露要求。
北交所發布《北京證券交易所股票上市規則》等19件上市公司監管條線業務規則。據介紹，本次上市公司監管條線規則主要為貫徹落實新《公司法》和《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》相關要求進行修訂。重點是基于上位規則已經明確上市公司應當設審計委員會、不設監事會的前提，在業務規則層面明確上市公司審計委員會按照規定承接原監事會職權的具體安排。同時，落實新《公司法》新增要求，包括調整臨時提案權股東持股比例、細化股東委托代理人出席股東會會議的要求等。在此基礎上，按照中國證監會修訂后的《上市公司信息披露管理辦法》和新制定的《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規定》等，增加信息披露“外包”行為的監管要求、優化信息披露暫緩與豁免制度機制等。此外，調整文字表述和引用的新《公司法》條文序號等。
發布新舊規則銜接安排
據了解，本次修訂過程中，廣泛征求了市場主體意見，充分吸收采納有關合理建議，從優化公司治理、強化各方責任、加強股東權利保護等方面進行充實完善，進一步夯實上市公司治理基礎。
為落實審計委員會行使監事會職權總體要求，對審計委員會職責作出規定，細化明確審計委員會成員組成、議事規則等。明確“關鍵少數”責任義務，充實董事、高級管理人員忠實和勤勉義務內涵，強化規范關聯交易，新增“事實董事”制度。完善股東權利保障，降低股東會臨時提案持股比例要求，優化特定事項表決權行使機制。落實破產重整規則修訂，優化重整進展、風險提示公告等信息披露要求。
值得注意的是，根據上位規則，滬深北交易所在發布通知中明確上市公司調整內部監督機構設置等事項的新舊規則銜接安排。
根據中國證監會《關于新〈公司法〉配套制度規則實施相關過渡期安排》，上市公司應當在2026年1月1日前，按照有關規定，在公司章程中規定董事會設審計委員會，由其行使《公司法》規定的監事會職權，不再設監事會或者監事。上市公司調整公司內部監督機構設置前，監事會或者監事應當繼續遵守滬深北交易所原有制度規則中關于監事會或監事的規定。
關于上市條件、上市公司股票風險警示、終止上市等事宜的適用銜接安排仍按照此前相關公告和相關規定執行。
根據中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規定》，相關條款自7月1日起施行。
在完善股東權利保障方面，新規降低臨時提案持股比例要求，將提出股東會臨時提案股東持股比例要求從3%降低至1%，同時規定公司不得提高前述比例要求，強化中小股東權利保護；進一步明確特別表決權應當與普通表決權同權的情形，以及須經出席類別股股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過的事項。
完善破產重整信息披露相關規定方面，新規明確公司在法院裁定受理破產事項前應當及時披露重大進展，不再要求每月披露進展，提高重整信息披露的有效性；明確重整計劃草案、和解協議的披露時點為債權人會議召開前十五日。
北交所還同時修訂了上市公司監管條線業務規則。截至目前，北交所已分兩批修訂并發布共24件業務規則，落實新《公司法》配套業務規則集中修訂、發布工作已經完成，后續將根據市場發展改革的需要持續推進規則完善。
滬深北交易所表示，接下來將在中國證監會統一領導下，繼續認真落實新“國九條”部署，緊扣防風險、強監管、促高質量發展的工作主線，保障新《公司法》相關規定和配套措施落實落地，持續推動提高上市公司質量和投資價值，更好服務中國經濟穩中向好大局。
（來源：上交所、深交所、北交所、中國證券報、券商中國）
責任編輯：崔現香
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