金融監(jiān)管總局明確 金融機(jī)構(gòu)可不設(shè)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事

12月25日，記者從國(guó)家金融監(jiān)督管理總局官網(wǎng)獲悉，為貫徹落實(shí)新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱公司法），推動(dòng)金融機(jī)構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)、提升公司治理質(zhì)效，金融監(jiān)管總局近日印發(fā)《關(guān)于公司治理監(jiān)管規(guī)定與公司法銜接有關(guān)事項(xiàng)的通知》（以下簡(jiǎn)稱《通知》）。

金融監(jiān)管總局表示，制定《通知》是落實(shí)公司法的重要舉措，有利于金融機(jī)構(gòu)建立符合自身實(shí)際的治理架構(gòu)，降低管理成本，提升治理的靈活性和有效性，有利于保護(hù)職工權(quán)益，加強(qiáng)企業(yè)民主管理，強(qiáng)化內(nèi)部監(jiān)督制衡。

據(jù)悉，《通知》出臺(tái)的大背景是，新修訂的公司法于2024年7月1日正式實(shí)施，對(duì)監(jiān)事會(huì)、職工董事設(shè)置等方面提出新的要求。

國(guó)家金融監(jiān)督管理總局有關(guān)司局負(fù)責(zé)人表示，為貫徹落實(shí)公司法，做好監(jiān)管制度銜接，為金融機(jī)構(gòu)在完善治理架構(gòu)、開展章程修改等工作提供具體遵循，金融監(jiān)管總局研究梳理有關(guān)制度文件，起草形成《通知》。

據(jù)悉，《通知》根據(jù)公司法的最新規(guī)定，進(jìn)一步明確金融機(jī)構(gòu)（包括銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)業(yè)金融機(jī)構(gòu)和金融控股公司）監(jiān)事會(huì)、職工董事設(shè)置等要求。

一是允許金融機(jī)構(gòu)根據(jù)自身實(shí)際，優(yōu)化監(jiān)督機(jī)構(gòu)設(shè)置。可以繼續(xù)保留監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事，也可以選擇由董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)履行監(jiān)事會(huì)職責(zé)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事。

“金融機(jī)構(gòu)可以按照公司章程規(guī)定，在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使公司法和監(jiān)管制度規(guī)定的監(jiān)事會(huì)職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。上述修改與公司法保持一致，金融機(jī)構(gòu)可以結(jié)合自身實(shí)際，選擇繼續(xù)保留監(jiān)事會(huì)履行職責(zé)或者由審計(jì)委員會(huì)履行監(jiān)事會(huì)職責(zé)。總體看，上述修改有利于降低管理成本，提升治理的靈活性和有效性。”前述有關(guān)司局負(fù)責(zé)人表示。

二是職工人數(shù)三百人以上的機(jī)構(gòu)，除依法設(shè)監(jiān)事會(huì)并有職工監(jiān)事的外，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有職工董事。職工董事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。高級(jí)管理人員和監(jiān)事不得兼任職工董事。

前述有關(guān)司局負(fù)責(zé)人表示：“《通知》明確高級(jí)管理人員和監(jiān)事不得兼任職工董事，以避免利益沖突。考慮到設(shè)置職工董事需充分征求各方意見(jiàn)，并履行企業(yè)民主管理有關(guān)程序，金融監(jiān)管總局將結(jié)合實(shí)際情況，指導(dǎo)各類機(jī)構(gòu)穩(wěn)妥有序做好章程修改、人員選任等相關(guān)工作。”

三是金融機(jī)構(gòu)要加強(qiáng)與股東、職工等利益相關(guān)方的溝通，結(jié)合實(shí)際推進(jìn)章程修改和人員選任工作。

對(duì)于擬取消監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)履行相關(guān)職責(zé)的機(jī)構(gòu)，原外部監(jiān)事能否轉(zhuǎn)任獨(dú)立董事這一問(wèn)題，該負(fù)責(zé)人表示，《通知》執(zhí)行過(guò)程中，金融機(jī)構(gòu)取消監(jiān)事會(huì)后，原外部監(jiān)事符合獨(dú)立董事任職資格要求的，可按照獨(dú)立董事的選任程序轉(zhuǎn)任獨(dú)立董事。但原任職外部監(jiān)事和轉(zhuǎn)任獨(dú)立董事的累計(jì)任職年限，原則上不得超過(guò)六年。

據(jù)悉，下一步，金融監(jiān)管總局將指導(dǎo)金融機(jī)構(gòu)穩(wěn)妥有序落實(shí)相關(guān)要求，持續(xù)健全公司治理，以更加完善的內(nèi)部治理，為金融高質(zhì)量發(fā)展提供有力支撐。（記者 楊希）

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